完善公司治理的重要性-展示頁
2025-01-26 23:03本頁面
【正文】 者建立信任關系的特點。 ? 有利于防范因擴大董事和經理權力可能引致的風險 。 ? 以股東價值作為長期目標有可能實現“復數目標”，也有可能實現經濟目標與社會目標的統一 15 討論 I 制度環(huán)境影響公司目標的選擇 ? 商品市場的競爭程度和競爭態(tài)勢 ? 要素市場的供求關系 ? 制約公司行為的立法與司法的力度 ? 制約公司股權結構和資本結構的行政與法律的規(guī)定 ? 所有權觀念及其法律體現 ? ………… 16 討論 II 兩種公司目標的可相容性？ ?從效率維度出發(fā)的選擇，與從關系維度出發(fā)的選擇的結合 — 外在的相容？ ?從單一目標出發(fā)，通過適當的機制，實現復數目標 — 內在的相容 17 ? 董事會建設 ? 為什么董事會建設如此重要 ? 董事會在權力鏈中的地位：利益機制和決策機制 ? 董事的道德風險 ? 董事會建設的要點 ? 誰能當董事？通過什么途徑成為董事？ ? 董事會專門委員會的設立、權力配置、議事程序和人員構成 ? 外部董事問題 ? 董事長與總經理的合一問題 ? 董事會與監(jiān)事會的合一問題 ? 中國上市公司治理準則規(guī)定了什么？ ? 兩會制 ? 關于董事和董事會的規(guī)定：董事的選聘程序 /董事的義務 /董事會的構成和職責 /董事會議事規(guī)則 /獨立董事制度 /董事會專門委員會 ? 診斷董事會所應該提出的 22個問題 18 董事會建設 ?董事會成員及其職責 ?董事產生的方法 ?董事義務的規(guī)定 ?董事會議事規(guī)則 ?獨立董事制度 19 ?董事會成員 ? 董事會的構成 ? 董事會的 人數及成員構成 應符合有關法律法規(guī)的要求 ， 并保證其能夠進行富有成效的討論 ， 作出科學 、 迅速和謹慎的決策； ? 合理的 專業(yè)結構 ? 獨立董事 ? 董事長的兼職 ? 上市公司 董事長和總經理原則上不應該由同一人擔任 ； ? 如果董事長和總經理由同一人擔任 ， 則公司董事會成員中應至少包括 二分之一的獨立董事 ； ? 公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領導人兼任 20 21 ?董事的聘選 ? 董事的提名： 1％ 以上的股東可以提出董事候選人 ，經股東大會選舉決定 。 ? 董事選舉方式 ： 董事選舉可以采用累積投票制度 。 ? 保證有足夠的 時間和精力 履行其應盡的職責 。 ? 認真負責地出席董事會 ， 對所議事項 表達明確的意見 。 23 關于董事的義務 受托義務 注意義務 忠實義務 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財產 24 關于董事的責任 行政責任 刑事責任 民事責任 對公司的責任 對第三者的責任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權 …… 對公司破產負有責任 …… 董事的責任 25 ?董事會的議事規(guī)則和決策程序 ?會議召集：定期；臨時 ?會議議題 ?會議資料 ?會議記錄和簽名 ?集體決策與對董事長的授權 26 關于董事的越權行為 ?董事之權是一種混合之權 職權：執(zhí)行公司事務之權 權利：報酬請求權等 ?董事之權： 董事長之權和一般董事之權 ?董事越權的防止： 通過增強公司內部的制約機制 27 ?診斷董事會所應該提出的 22個問題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內部董事的比例是否為 3:1或更高 ？ 2． 內部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會是否定期與不在董事之列的高級管理人員會晤 ？ 4． 董事會 規(guī)模 是否合理 （ 8－ 15人 ） ？ 5． 是否由審計會而非 CEO確定負責審計事務的會計師事務所 ？ 6． 審計委員會是否定期審查 “ 高風險業(yè)務 ” ？ 28 診斷董事會所應該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的報酬顧問是否向報酬委員會而非人力資源部門經理報告 ？ 8． 即使所采用的報酬公式與行業(yè)規(guī)范不一致 ， 報酬委員會是否有足夠的勇氣根據長期業(yè)績確定 CEO的報酬 ？ 9． 執(zhí)行委員會的任務是否受到足夠的限制從而防止 “ 雙層結構 ” 董事會的出現 ？ 10． 外部董事是否每年都審核高級管理人員的更替計劃 ？ 11． 外部董事是否每年都對 CEO的能力 、 弱點 、 目標 、 個人計劃和業(yè)績進
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