【正文】 任的監(jiān)事；有權轉讓其股份；有權獲得必要的信息；利潤分配權不受侵犯 股東權利 （續(xù)） 第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權。 第二條 上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。 （準則第一章） 第一節(jié) 股東權利 第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利?！稖蕜t》突出了對中小股東利益的保護，強調中小股東和大股東在公司治理中的平等地位。 ——投票表決：法定表決制度；累計（加）表決制度。 臨時股東大會不得審議和表決臨時議案。 3 股東會的基本形式及其運作機制 ? 普通股東會議：每年一次，又稱股東年會；議題有年度工作報告、財務預算決算、分配案、人事變動等。 選票計算規(guī)則：多數(shù)通過規(guī)則；最多數(shù)規(guī)則；兩輪投票、累計投票制等。 2 上市公司的股東投票制度 投票權：股東基本權利，針對需股東會議表決的事項，并非公司的一切事務。 ? 不違反股東平等原則：特別股東的權利與義務對等；公司章程規(guī)定，合乎意思自治原則；同一特別種類的股東之間仍適合股東平等原則。 ? 一般股東權與特別股東權：以行使主體為準。 ? 固有權與非固有權：以重要程度分。從不同角度分為五類： ? 自益權與共益權（以行使目的分）：以從公司獲得經(jīng)濟利益為目的，以參與公司的經(jīng)營為目的；股東僅為自己利益而行使的權利，為自己利益的同時兼為公司利益。 公司決策機制實施的主要途徑 ? 信息充分是必要前提 ? 優(yōu)化決策方案是關鍵 ? 決策的民主化是科學決策的保障 ? 案例分析 : MK公司法人治理機構 ? 思考：該案例告訴我們，比爾 .安基如何錯誤地領導MK，并為自己謀私利而將 MK帶到破產(chǎn)的邊緣。 決策程序和方式：普通會議和特別會議。 股東會決策的表現(xiàn)方式：直接投票、累計投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種 。 程序：普通年會和特別會議。 3 公司內部治理的決策機制 ? 公司決策機制 ? 決策機制：決策權力機構 +決策權力內容 公司決策是一種層級制決策：第一層次董事會決策，最高權力據(jù)決策；第二層次董事會決策，常設決策機構；第三層次經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)務決策，董事會決策的執(zhí)行者。主要內容有： ? 股東與股東會的監(jiān)督機制 股東：“用手投票”、“用腳投票” 股東會：公司最高權力機構。 ? 實現(xiàn)公司激勵機制的途徑： ? ①完善公司內部收入分配制度 ? ②完善經(jīng)理人員任免制度 ? ③建立經(jīng)營者風險抵押制度 ? ④經(jīng)理市場與資本市場的建立 。 ? 聲譽或榮譽激勵機制：精神激勵。 ? 報酬激勵機制：固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃。 出現(xiàn)道德風險的原因：信息不對稱；委托合同訂立和實 施障礙。 公司治理的一般模式 ? 東南亞的家族式治理模式 ? 德國和日本的內部治理模式 ? 美國和英國的外部治理模式 ? 案例分析：美國 IBM公司的興衰及其公司治理機制的影響 ? 習題： 如何理解股份公司是一個各利益相關者構成的一個契約關系網(wǎng)絡 公司治理在現(xiàn)實中表現(xiàn)為哪幾種模式，有何異同？ 第三章 公司內部治理機制 ? 1 公司內部治理的激勵機制 道德風險與設計激勵機制的必要性 ? 2 公司內部治理的監(jiān)督機制 設計公司內部監(jiān)督機制的一般原理 公司內部監(jiān)督機制的內容 公司內部監(jiān)督機制實施的主要途徑 ? 3 公司內部治理的決策機制 公司決策機制 公司決策機制的主要內容 公司決策機制實施的主要途徑 1 公司內部治理的激勵機制 道德風險與設計激勵機制的必要性 激勵機制：委托人與代理人之間關于所有者與經(jīng)營者如 何分享經(jīng)營成果的一種契約。公司治理的核心。 3 公司治理的一般模型 ? 利害相關者利益的實現(xiàn)與公司治理邊界的確定 顧客 社區(qū) 政府 競爭者 職員 供應商 債權人 股東 （公司法人） 經(jīng)營者 圖：公司治理邊界 外邊界 緊密層 內邊界 公司治理的一般模型 ? 公司治理形式：內部治理和外部治理 ? 公司治理結構即法人治理結構：“三會”制度。 公司治理客體 ? 公司治理對象（客體） 第一，董事會，來自股東及其他利害相關者的治理，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當；第二，經(jīng)理人員，來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當。（公司負債時股東承擔有限責任） ? “五糧液不分配”事件 ? 股份公司在運行中表現(xiàn)出的六種治理問題： ①股東需要一種機制，有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者； ②大股東的權利受到制約，以防作出損害其他中小股東利益的不公平行為； ③有限責任制度下，如何保護債權人的利益； ④公司經(jīng)營與各利益相關者的目標； ⑤投資者利益的獲取與對公司監(jiān)督行為之間的協(xié)調一致問題； ⑥如何保證投資者獲取可靠和準確的信息。 ——上市公司：股份公司， 25%以上股份發(fā)行在外，流通股與非流通股（中國特色）， 公司治理主要針對股份公司（尤其是上市公司）而言。 ——有限公司： 2~50人，有限責任，股份不流通但可以轉讓，優(yōu)先購買權，非上市公司。 公司治理的功能及意義 ? 保證公司管理行為符合國家法律法規(guī)、政府政策、企業(yè)的規(guī)章制度，如章程等，保證公司信息記錄的正確真實，保證各方面當事人對公司經(jīng)營狀況有一個全面真實的了解； ? 建立經(jīng)營者決策的監(jiān)督機制和經(jīng)營者考核撤換制度，促使經(jīng)營者努力工作，追求公司財富的最大化。 ? 根據(jù)公司治理的制度構成和制度功能的定義：公司所有者、董事會和高級經(jīng)理人員組成的一種相互制衡的組織關系，通過這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，在董事會的授權范圍內經(jīng)營和管理企業(yè)。 （續(xù)） ? 從制度安排的角度下的定義：公司治理是一套制度安排，用來支配各利益團體之間的關系，并從這種制度安排中實現(xiàn)各自的利益。 ? 根據(jù)公司治理基本問題下的定義：公司高級管理階層、股東、董事會、和公司其他利害相關者之間的關系。 融資方式的多樣化 ? 所有權與經(jīng)營權的分離 ? 現(xiàn)代公司的產(chǎn)生 → 公司治理問題的出現(xiàn)。 ? 公司制企業(yè)伴隨資本市場的形成和股票交易。 ? 公司股東、管理者（經(jīng)營者）、雇員相分離。 ? 公司制 ：由多個出資人形成的獨立于出資人的法律實體；出資人承擔有限責任；股份可以自由轉讓。 第一章 企業(yè)制度的演進與公司治理理論發(fā)展 1. 企業(yè)制度的演進 企業(yè)制度形態(tài) 現(xiàn)代公司的產(chǎn)生 現(xiàn)代公司制企業(yè)的重要特征 2 .公司治理理論的發(fā)展 公司治理概念的討論 公司治理的功能及意義 1. 企業(yè)制度的演進 企業(yè)制度形態(tài) ? 業(yè)主制 ：企業(yè)歸業(yè)主所有；業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任；企業(yè)的存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。 公司治理研究范圍 ——狹義的公司治理：研究如何實現(xiàn)所有者對經(jīng)營者的有效監(jiān)督與制衡，主要體現(xiàn)在有關董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排； ——廣義的公司治理：研究如何設計一套正式的和非正式的制度或機制，來協(xié)調公司與所有利害相關者（股東、債權人、供應商、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關系。治理關心的是 “公司向何處去 ”，而管理關心的是 “使公司怎樣到達那兒 ”。公司治理的任務不在公司的業(yè)務經(jīng)營上，而是對公司予以指導、說明責任、監(jiān)督和控制管理的行政措施。 ? 亞洲經(jīng)濟危機、美國安然事件爆發(fā)后，全球的公司治理改革運動 ? 中國公司治理從“行政型治理”到“經(jīng)濟型治理”的制度轉型。自九十年代以來，由于經(jīng)濟的日益全球化，公司的治理結構越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。 ? 公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心到股東會中心，再到董事會中心的過程。 除教學研究外，將在以下崗位適用：國家公務員（經(jīng)濟管理部門）、咨詢機構、證券公司等非銀行金融機構、集團公司的職能部門、企業(yè)管理人員、上市公司董事會秘書、公司董事、公司總經(jīng)理、公司老板（出資人） …… …. 導 論 1. 公司治理問題的提出 2. 公司治理問題產(chǎn)生的背景 3. 公司治理的研究范圍 公司治理問題的提出（歷史沿革） ? 公司是誰的？控制公司的又是誰？ ? 委托－－代理關系是公司治理的前提。 ——“治理模式”中將重點了解英美國家以股東主權加競爭性資本市場為特征的公司治理、以德國和日本為典型代表的銀行導向型的公司治理以及東南亞家族主導型的公司治理模式。公司內部治理的決策、監(jiān)督和激勵機制。 學習方式及參考書 ? 指定教材 ： ? 李維安、武立東： 《公司治理教程》 ，上海人民出版社 2023年 4月出版 ? 參考書目 ： 1. 李維安： 《公司治理》 ，南開大學出版社， 2. 李維安主編： 《中國公司治理原則與國際比較》 ，中國財政經(jīng)濟出版社， 3. 李維安等著： 《現(xiàn)代公司治理研究》 ，中國人民大學出版社， 4. 吳冬梅：《公司治理結構運行與模式》北京：經(jīng)濟管理出版社 2023 5. 梁能主編： 《公司治理結構：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》 ，中國人民大學出版社 學習方式 ? 授課與自學相結合； ? 案例分析； ? 實務教學（上市公司運作、法律規(guī)定） ? 研討 理論與實踐相結合，樹立公司治理的新理念，著重培養(yǎng)解決實際問題的能力。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾等 )之間的關系，及有關法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。通過這個架構，公司的目標以及實現(xiàn)這些目標的手段得以確定。 ? 公司治理（ Corporate governance)是一組規(guī)范公司相關各方的責、權、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構。公司治理 閻長樂 北京郵電大學經(jīng)濟管理學院 電話： 13801309906 Email： ? 引言 ? 公司治理的涵義 ? 與相關學科的關系 ? 學習方式及參考書 引言：經(jīng)濟全球化呼喚公司治理 ? 全球經(jīng)濟與市場的一體化，與公司獲得良好治理的原則、標準以及最佳做法等，成為國家與各類組織關注的焦點 ? 2023年 1月 7日，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出了《上市公司治理準則》，這是中國引入國際通行的公司治理原則的過程，實質上是在完成一種企業(yè)制度層次的“入世”。 公司治理的涵義 ? 公司治理 (Corporate Governance,又譯為法人治理結構或公司管治 )是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。 ? 狹義上說公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關系。 與相關學科的關系 ? 宏觀經(jīng)濟與微觀經(jīng)濟； ? 企業(yè)管理： 戰(zhàn)略、市場營銷、生產(chǎn)技術、質量、服務、文化； ? 公司治理：在公司制前提下針對董事會、經(jīng)理層。 通過本課程的學習，你將獲得： ——公司治理的“基本理論” ——“內部治理”中的股東權利與股東大會制度、董事會模式及董事的責任、獨立董事制度、董事會的業(yè)績評價