【正文】 任的監(jiān)事；有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份；有權(quán)獲得必要的信息；利潤分配權(quán)不受侵犯 股東權(quán)利 （續(xù)） 第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。 第二條 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。 （準(zhǔn)則第一章） 第一節(jié) 股東權(quán)利 第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。《準(zhǔn)則》突出了對中小股東利益的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)中小股東和大股東在公司治理中的平等地位。 ——投票表決：法定表決制度；累計（加）表決制度。 臨時股東大會不得審議和表決臨時議案。 3 股東會的基本形式及其運作機(jī)制 ? 普通股東會議：每年一次，又稱股東年會；議題有年度工作報告、財務(wù)預(yù)算決算、分配案、人事變動等。 選票計算規(guī)則：多數(shù)通過規(guī)則；最多數(shù)規(guī)則；兩輪投票、累計投票制等。 2 上市公司的股東投票制度 投票權(quán)：股東基本權(quán)利，針對需股東會議表決的事項，并非公司的一切事務(wù)。 ? 不違反股東平等原則：特別股東的權(quán)利與義務(wù)對等；公司章程規(guī)定，合乎意思自治原則；同一特別種類的股東之間仍適合股東平等原則。 ? 一般股東權(quán)與特別股東權(quán)：以行使主體為準(zhǔn)。 ? 固有權(quán)與非固有權(quán)：以重要程度分。從不同角度分為五類： ? 自益權(quán)與共益權(quán)（以行使目的分）：以從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益為目的，以參與公司的經(jīng)營為目的；股東僅為自己利益而行使的權(quán)利，為自己利益的同時兼為公司利益。 公司決策機(jī)制實施的主要途徑 ? 信息充分是必要前提 ? 優(yōu)化決策方案是關(guān)鍵 ? 決策的民主化是科學(xué)決策的保障 ? 案例分析 : MK公司法人治理機(jī)構(gòu) ? 思考：該案例告訴我們，比爾 .安基如何錯誤地領(lǐng)導(dǎo)MK，并為自己謀私利而將 MK帶到破產(chǎn)的邊緣。 決策程序和方式：普通會議和特別會議。 股東會決策的表現(xiàn)方式：直接投票、累計投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種 。 程序：普通年會和特別會議。 3 公司內(nèi)部治理的決策機(jī)制 ? 公司決策機(jī)制 ? 決策機(jī)制：決策權(quán)力機(jī)構(gòu) +決策權(quán)力內(nèi)容 公司決策是一種層級制決策：第一層次董事會決策，最高權(quán)力據(jù)決策；第二層次董事會決策，常設(shè)決策機(jī)構(gòu)；第三層次經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)務(wù)決策，董事會決策的執(zhí)行者。主要內(nèi)容有： ? 股東與股東會的監(jiān)督機(jī)制 股東：“用手投票”、“用腳投票” 股東會：公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 ? 實現(xiàn)公司激勵機(jī)制的途徑： ? ①完善公司內(nèi)部收入分配制度 ? ②完善經(jīng)理人員任免制度 ? ③建立經(jīng)營者風(fēng)險抵押制度 ? ④經(jīng)理市場與資本市場的建立 。 ? 聲譽或榮譽激勵機(jī)制：精神激勵。 ? 報酬激勵機(jī)制：固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃。 出現(xiàn)道德風(fēng)險的原因：信息不對稱；委托合同訂立和實 施障礙。 公司治理的一般模式 ? 東南亞的家族式治理模式 ? 德國和日本的內(nèi)部治理模式 ? 美國和英國的外部治理模式 ? 案例分析：美國 IBM公司的興衰及其公司治理機(jī)制的影響 ? 習(xí)題： 如何理解股份公司是一個各利益相關(guān)者構(gòu)成的一個契約關(guān)系網(wǎng)絡(luò) 公司治理在現(xiàn)實中表現(xiàn)為哪幾種模式，有何異同？ 第三章 公司內(nèi)部治理機(jī)制 ? 1 公司內(nèi)部治理的激勵機(jī)制 道德風(fēng)險與設(shè)計激勵機(jī)制的必要性 ? 2 公司內(nèi)部治理的監(jiān)督機(jī)制 設(shè)計公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一般原理 公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的內(nèi)容 公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制實施的主要途徑 ? 3 公司內(nèi)部治理的決策機(jī)制 公司決策機(jī)制 公司決策機(jī)制的主要內(nèi)容 公司決策機(jī)制實施的主要途徑 1 公司內(nèi)部治理的激勵機(jī)制 道德風(fēng)險與設(shè)計激勵機(jī)制的必要性 激勵機(jī)制：委托人與代理人之間關(guān)于所有者與經(jīng)營者如 何分享經(jīng)營成果的一種契約。公司治理的核心。 3 公司治理的一般模型 ? 利害相關(guān)者利益的實現(xiàn)與公司治理邊界的確定 顧客 社區(qū) 政府 競爭者 職員 供應(yīng)商 債權(quán)人 股東 （公司法人） 經(jīng)營者 圖：公司治理邊界 外邊界 緊密層 內(nèi)邊界 公司治理的一般模型 ? 公司治理形式：內(nèi)部治理和外部治理 ? 公司治理結(jié)構(gòu)即法人治理結(jié)構(gòu)：“三會”制度。 公司治理客體 ? 公司治理對象（客體） 第一，董事會，來自股東及其他利害相關(guān)者的治理，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)；第二，經(jīng)理人員，來自董事會，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)。（公司負(fù)債時股東承擔(dān)有限責(zé)任） ? “五糧液不分配”事件 ? 股份公司在運行中表現(xiàn)出的六種治理問題： ①股東需要一種機(jī)制，有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者； ②大股東的權(quán)利受到制約，以防作出損害其他中小股東利益的不公平行為； ③有限責(zé)任制度下，如何保護(hù)債權(quán)人的利益； ④公司經(jīng)營與各利益相關(guān)者的目標(biāo)； ⑤投資者利益的獲取與對公司監(jiān)督行為之間的協(xié)調(diào)一致問題； ⑥如何保證投資者獲取可靠和準(zhǔn)確的信息。 ——上市公司：股份公司， 25%以上股份發(fā)行在外，流通股與非流通股（中國特色）， 公司治理主要針對股份公司（尤其是上市公司）而言。 ——有限公司： 2~50人，有限責(zé)任，股份不流通但可以轉(zhuǎn)讓，優(yōu)先購買權(quán)，非上市公司。 公司治理的功能及意義 ? 保證公司管理行為符合國家法律法規(guī)、政府政策、企業(yè)的規(guī)章制度，如章程等，保證公司信息記錄的正確真實，保證各方面當(dāng)事人對公司經(jīng)營狀況有一個全面真實的了解； ? 建立經(jīng)營者決策的監(jiān)督機(jī)制和經(jīng)營者考核撤換制度，促使經(jīng)營者努力工作，追求公司財富的最大化。 ? 根據(jù)公司治理的制度構(gòu)成和制度功能的定義：公司所有者、董事會和高級經(jīng)理人員組成的一種相互制衡的組織關(guān)系，通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營和管理企業(yè)。 （續(xù)） ? 從制度安排的角度下的定義：公司治理是一套制度安排，用來支配各利益團(tuán)體之間的關(guān)系，并從這種制度安排中實現(xiàn)各自的利益。 ? 根據(jù)公司治理基本問題下的定義：公司高級管理階層、股東、董事會、和公司其他利害相關(guān)者之間的關(guān)系。 融資方式的多樣化 ? 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 ? 現(xiàn)代公司的產(chǎn)生 → 公司治理問題的出現(xiàn)。 ? 公司制企業(yè)伴隨資本市場的形成和股票交易。 ? 公司股東、管理者（經(jīng)營者）、雇員相分離。 ? 公司制 ：由多個出資人形成的獨立于出資人的法律實體；出資人承擔(dān)有限責(zé)任；股份可以自由轉(zhuǎn)讓。 第一章 企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理理論發(fā)展 1. 企業(yè)制度的演進(jìn) 企業(yè)制度形態(tài) 現(xiàn)代公司的產(chǎn)生 現(xiàn)代公司制企業(yè)的重要特征 2 .公司治理理論的發(fā)展 公司治理概念的討論 公司治理的功能及意義 1. 企業(yè)制度的演進(jìn) 企業(yè)制度形態(tài) ? 業(yè)主制 ：企業(yè)歸業(yè)主所有；業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)的存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。 公司治理研究范圍 ——狹義的公司治理：研究如何實現(xiàn)所有者對經(jīng)營者的有效監(jiān)督與制衡，主要體現(xiàn)在有關(guān)董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排； ——廣義的公司治理：研究如何設(shè)計一套正式的和非正式的制度或機(jī)制，來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。治理關(guān)心的是 “公司向何處去 ”，而管理關(guān)心的是 “使公司怎樣到達(dá)那兒 ”。公司治理的任務(wù)不在公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營上，而是對公司予以指導(dǎo)、說明責(zé)任、監(jiān)督和控制管理的行政措施。 ? 亞洲經(jīng)濟(jì)危機(jī)、美國安然事件爆發(fā)后，全球的公司治理改革運動 ? 中國公司治理從“行政型治理”到“經(jīng)濟(jì)型治理”的制度轉(zhuǎn)型。自九十年代以來，由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化，公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。 ? 公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心到股東會中心，再到董事會中心的過程。 除教學(xué)研究外，將在以下崗位適用：國家公務(wù)員（經(jīng)濟(jì)管理部門）、咨詢機(jī)構(gòu)、證券公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)、集團(tuán)公司的職能部門、企業(yè)管理人員、上市公司董事會秘書、公司董事、公司總經(jīng)理、公司老板（出資人） …… …. 導(dǎo) 論 1. 公司治理問題的提出 2. 公司治理問題產(chǎn)生的背景 3. 公司治理的研究范圍 公司治理問題的提出（歷史沿革） ? 公司是誰的？控制公司的又是誰？ ? 委托－－代理關(guān)系是公司治理的前提。 ——“治理模式”中將重點了解英美國家以股東主權(quán)加競爭性資本市場為特征的公司治理、以德國和日本為典型代表的銀行導(dǎo)向型的公司治理以及東南亞家族主導(dǎo)型的公司治理模式。公司內(nèi)部治理的決策、監(jiān)督和激勵機(jī)制。 學(xué)習(xí)方式及參考書 ? 指定教材 ： ? 李維安、武立東： 《公司治理教程》 ，上海人民出版社 2023年 4月出版 ? 參考書目 ： 1. 李維安： 《公司治理》 ，南開大學(xué)出版社， 2. 李維安主編： 《中國公司治理原則與國際比較》 ，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社， 3. 李維安等著： 《現(xiàn)代公司治理研究》 ，中國人民大學(xué)出版社， 4. 吳冬梅：《公司治理結(jié)構(gòu)運行與模式》北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社 2023 5. 梁能主編： 《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》 ，中國人民大學(xué)出版社 學(xué)習(xí)方式 ? 授課與自學(xué)相結(jié)合； ? 案例分析； ? 實務(wù)教學(xué)（上市公司運作、法律規(guī)定） ? 研討 理論與實踐相結(jié)合，樹立公司治理的新理念，著重培養(yǎng)解決實際問題的能力。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等 )之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。通過這個架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實現(xiàn)這些目標(biāo)的手段得以確定。 ? 公司治理（ Corporate governance)是一組規(guī)范公司相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。公司治理 閻長樂 北京郵電大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 電話： 13801309906 Email： ? 引言 ? 公司治理的涵義 ? 與相關(guān)學(xué)科的關(guān)系 ? 學(xué)習(xí)方式及參考書 引言：經(jīng)濟(jì)全球化呼喚公司治理 ? 全球經(jīng)濟(jì)與市場的一體化，與公司獲得良好治理的原則、標(biāo)準(zhǔn)以及最佳做法等，成為國家與各類組織關(guān)注的焦點 ? 2023年 1月 7日，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出了《上市公司治理準(zhǔn)則》，這是中國引入國際通行的公司治理原則的過程，實質(zhì)上是在完成一種企業(yè)制度層次的“入世”。 公司治理的涵義 ? 公司治理 (Corporate Governance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治 )是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。 ? 狹義上說公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 與相關(guān)學(xué)科的關(guān)系 ? 宏觀經(jīng)濟(jì)與微觀經(jīng)濟(jì)； ? 企業(yè)管理： 戰(zhàn)略、市場營銷、生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量、服務(wù)、文化； ? 公司治理：在公司制前提下針對董事會、經(jīng)理層。 通過本課程的學(xué)習(xí)，你將獲得： ——公司治理的“基本理論” ——“內(nèi)部治理”中的股東權(quán)利與股東大會制度、董事會模式及董事的責(zé)任、獨立董事制度、董事會的業(yè)績評價