【正文】 咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司2023年項目投資回報率分析假設(shè)：管理費用按照銷售收入的 5%計提，銷售費用按照銷售收入的 5%計提家輝基因公司在本項目的投資額為 500萬元所得稅率按 33%計算第 41 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司藥品經(jīng)銷公司 :合營公司的股權(quán)構(gòu)成、合作方式和資源整合股權(quán)分析合營公司家輝基因55%股權(quán)湖南藥品45%股權(quán)市場資源（湘雅系）品牌資源（基因 /高科技）證照資源（經(jīng)營許可證）GSP資源（待批）渠道資源資金資源單位：萬元第 42 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司醫(yī)藥流通領(lǐng)域進入戰(zhàn)略：收購醫(yī)藥經(jīng)營公司及藥品連鎖零售終端，掌握藥品從流通到終端的兩個重要環(huán)節(jié)，符合公司短期戰(zhàn)略目標(biāo)，使醫(yī)藥經(jīng)營利潤最大化1，收購有經(jīng)營許可證的醫(yī)藥經(jīng)營企業(yè)，切入醫(yī)藥流通領(lǐng)域，獲得 GSP認(rèn)證，按國際標(biāo)準(zhǔn)規(guī)模化經(jīng)營2，終端為王，收購藥品連鎖零售企業(yè)，牢牢掌握銷售終端3，批發(fā)與零售業(yè)務(wù)同時展開，有利于降低采購成本，擴大經(jīng)營規(guī)模最終消費者醫(yī)院 零售藥店 超市 /百貨店 /食品店醫(yī)藥生產(chǎn)藥品經(jīng)營生產(chǎn)領(lǐng)域消費領(lǐng)域流通領(lǐng)域最終消費者 最終消費者進入戰(zhàn)略第 43 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司兩個近期項目 :近期戰(zhàn)略投資組合未來 5年的期望現(xiàn)金流穩(wěn)定， 5年凈現(xiàn)值高達 萬元單位：萬元一次性醫(yī)用器材經(jīng)營公司1， 270 第 44 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司在正常情況下，近期戰(zhàn)略投資組合的投資回收期為 凈利潤 (萬元 )1, 02004006008001,0001,2001,4002023年 2023年 2023年 2023年 2023年樂觀正常悲觀3+()/= 年第 45 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司為加快研發(fā)成果市場化過程，盡快開發(fā)具有市場需求的產(chǎn)品，應(yīng)建立以市場需求為驅(qū)動的應(yīng)用實驗室，中南大學(xué) 家輝基因公司應(yīng)用實驗室遺傳實驗室 市場部門市場需求提出開發(fā)需求開發(fā)應(yīng)用產(chǎn)品 提出研究需求通報研究進展提供科研成果建立科研成果轉(zhuǎn)化機制 開發(fā)短期應(yīng)用產(chǎn)品第 46 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司中期項目 制藥廠決策：考慮所有可能 ,探討最優(yōu)方案基因藥現(xiàn)在按 GMP標(biāo)準(zhǔn)建普藥廠制普藥 (1500萬 ),再加基因生產(chǎn)線 外包自產(chǎn)核心物質(zhì)自產(chǎn)成品藥外包完全自制直接按 GMP標(biāo)準(zhǔn) GMP建基因生產(chǎn)廠（ 5600萬）基因治療醫(yī)院時間地點現(xiàn)在建以后建益陽其它家輝基因第 47 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司家輝目前應(yīng)采取的戰(zhàn)略 :排除一切不符合公司目標(biāo)和利益的選擇基因藥現(xiàn)在建普藥廠制普藥(1500萬 )，以后再 GMP改造外包自產(chǎn)核心物質(zhì)自產(chǎn)，成品藥外包完全自制直接按 GMP標(biāo)準(zhǔn) GMP建基因生產(chǎn)廠 (5600萬 )基因治療醫(yī)院時間地點現(xiàn)在建以后建益陽其它家輝基因技術(shù)泄密產(chǎn)品未出短期內(nèi)在附一實施基因治療等待實驗成功無法保護技術(shù)第 48 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司目前應(yīng)采取的戰(zhàn)略基因藥 現(xiàn)在建普藥廠制普藥(1500萬 )，以后再 GMP改造自產(chǎn) 完全自制基因治療醫(yī)院時間地點以后建益陽其它家輝基因短期內(nèi)在附一實施基因治療第 49 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司研發(fā)建設(shè)益陽基地藥證 /藥號益陽基因生產(chǎn)基地 藥證 /藥號收購藥證藥號長沙藥廠理想目標(biāo)生產(chǎn)條件好生產(chǎn)條件不好繼續(xù)生產(chǎn)外包益陽基因生產(chǎn)基地按 GMP標(biāo)準(zhǔn)建普藥生產(chǎn)線普藥外包生產(chǎn)擴建 GMP基因生產(chǎn)線研發(fā)節(jié)點外包情況繼續(xù)外包生產(chǎn)普藥生產(chǎn) 基因生產(chǎn) 益陽基因生產(chǎn)基地為保持戰(zhàn)略靈活性，根據(jù)研發(fā)進展和外包生產(chǎn)情況，決定益陽基地建廠速度，從而可以有效控制投資金額，減少風(fēng)險第 50 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司由于制藥業(yè)具有高投入、高技術(shù)、高風(fēng)險的特征，世界醫(yī)藥市場被少數(shù)發(fā)達國家和跨國制藥企業(yè)所壟斷，前 100家世界性醫(yī)藥企業(yè)供應(yīng)著全球藥品的 80%，前 25家企業(yè)控制著 50%市場。第 39 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司新華信公司推薦持股 50% 這一合作方案，兩種方案向醫(yī)院供貨的方式不同家輝基因公司 湘佳器材公司合資公司家輝公司市場資源 湘佳器材公司家輝控股經(jīng)營公司家輝公司市場資源 ? 家輝基因技術(shù)有限公司與湘佳醫(yī)用器材有限公司的合作有兩種主要方式：一種是持股 50%，傾向于控股，由于湘佳堅持持股不少于 50%，經(jīng)協(xié)商確定為雙方各持股 50%；另一種是家輝控股的經(jīng)營公司經(jīng)銷湘佳器材公司的產(chǎn)品? 方案一采用持股 50%的方式，家輝公司將直接參與管理，推動產(chǎn)品升級，直接銷售給湘雅各醫(yī)院。? 業(yè)務(wù)成長性：難以進入介入導(dǎo)管市場，也無法獲得一次性醫(yī)用器材的增長機會。? 贏利性較差：增加經(jīng)營層級，投資回報率降低。? 財務(wù)風(fēng)險：債權(quán)債務(wù)不夠透明，財務(wù)管理體系不健全。? 易管理：不存在文化融合的問題。備選方案：購買湘佳公司產(chǎn)品，戰(zhàn)略合作? 風(fēng)險?。和顺龀杀据^低，家輝公司轉(zhuǎn)型容易。? 資源利用：可充分利用湘雅系的醫(yī)院資源，逐步得到湖南市場領(lǐng)先者地位。?如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象 ,也可以通過制定相關(guān)董事會規(guī)則來消除。采取穩(wěn)妥漸進的策略?中期行動方案 (13年 )?制藥廠：?長沙制藥廠不是理想的收購目標(biāo)?購買許可證，不在益陽以外的地方實地生產(chǎn)藥品。?獲得介入導(dǎo)管的潛在增長機會，謀求更大發(fā)展空間。?短期高效益：利用公司的市場資源，獲取高于行業(yè)平均利潤的收益。?公司應(yīng)立即成立一個由三人組成的執(zhí)行委員會，其成員分別來自五強，高創(chuàng)投，中南大學(xué)及其醫(yī)院。發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結(jié)構(gòu)第一次匯報新華信企業(yè)管理咨詢2023年 12月 長沙湖南家輝基因技術(shù)有限公司機密第 2 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司重要說明1. 本報告旨在確定家輝公司的公司治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略規(guī)劃，不針對任何投資方 /管理層 /部門 /個人。2. 如無特殊說明 ,董事會指股東代表會 ,執(zhí)行委員會指真正意義上的董事會第 3 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司目 錄?方案摘要?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案?公司戰(zhàn)略規(guī)劃?下階段工作計劃?附錄：兩個近期項目論證第 4 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司公司戰(zhàn)略方案摘要?公司治理結(jié)構(gòu) ：?由于董事會成員多，召集會議困難，導(dǎo)致決策過程復(fù)雜，決策效率低下。?建立預(yù)算流程，并根據(jù)支出的性質(zhì)，作為在董事會，執(zhí)行委員會和管理層劃分權(quán)限的主要依據(jù)?公司戰(zhàn)略定位?長期大發(fā)展：利用公司的研發(fā)能力及品牌，生產(chǎn)基因產(chǎn)品，獲取巨額利潤。?近期行動方案 (一年 )?一次性醫(yī)療器械?參股湘佳醫(yī)用器材公司（ 50%） , 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷售一次性醫(yī)用器材。?藥品經(jīng)銷公司：?控股批發(fā)公司，利用公司市場資源向醫(yī)院銷售藥品?利用批發(fā)公司，介入醫(yī)藥零售領(lǐng)域。選擇贏利藥號，進行外包生產(chǎn)?在益陽基地按 GMP要求建廠，并根據(jù)市場情況及研發(fā)進展安排生產(chǎn)進度，保證相關(guān)產(chǎn)品出來后能順利生產(chǎn)?培養(yǎng)基：?加強產(chǎn)品宣傳，進行市場營銷 ,品牌宣傳?建立一個培養(yǎng)基技術(shù)培訓(xùn)中心?建立一個基于市場需求的應(yīng)用開發(fā)實驗室?長期戰(zhàn)略行動方案 :基因產(chǎn)品 (三年以上 )第 5 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司目 錄?方案摘要?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案?公司戰(zhàn)略規(guī)劃?下階段工作計劃?附錄：兩個近期項目論證第 6 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭 趙民 新華信企業(yè)咨詢公司董事長兼總經(jīng)理第 7 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司公司治理結(jié)構(gòu)的要素?權(quán)責(zé)分明，各司其職?委托代理，縱向授權(quán)?激勵與制衡機制并存第 8 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司美，日，德三國公司治理結(jié)構(gòu)的特點美 國 公 司 日 本 公 司 德 國 公 司?股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化?股權(quán)具有高度流動性?公司不設(shè)監(jiān)事會，由執(zhí)行委員會履行監(jiān)督職責(zé)?公司以股票期權(quán)制度為激勵經(jīng)理人員的主要手段?用 “用腳投票 ”來實現(xiàn)所有者對經(jīng)營者的控制?法人持股率高， “法人資本主義 ”?法人股東持股的主要動機在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系?董事成員主要由公司內(nèi)部產(chǎn)生，同時是決策者和執(zhí)行者?監(jiān)督由交叉持股的公司和企業(yè)集團內(nèi)企業(yè)執(zhí)行?用 “事業(yè)型 ”激勵機制?股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理?股東會，理事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明，相互制約?職工參與決定制第 9 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計原則根本原則公司法利益均衡原則 ：?均衡各方利益?保障各方利益高效原則：在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關(guān)鍵資源整合原則：執(zhí)行委員會應(yīng)能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢優(yōu)勢互補原則決策權(quán)限在董事會 ,執(zhí)行委員會 ,總經(jīng)理中合理分配第 10 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司目前董事會構(gòu)成32 416 231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（ %） 董事會席位獨立董事湘雅三醫(yī)院湘雅二醫(yī)院湘雅醫(yī)院中南大學(xué)及實驗室高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司五強產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司100% 13由 “準(zhǔn)董事會 ”執(zhí)行執(zhí)行委員會的職責(zé)：決策復(fù)雜，效率低下第 11 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司目前的公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范董事會管理層監(jiān)事會董事會監(jiān)事會執(zhí)行委員會部門一 部門二 部門 部門…..管理層部門一 部門二 部門 部門…..現(xiàn)有框架 建議框架第 12 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司治理結(jié)構(gòu)總體框架：在決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡，成立一個執(zhí)行委員會五強（ 4） 高創(chuàng)投（ 2） 附一院（ 1） 附二院（ 1） 附三院（ 1） 實驗室（ 2） 中南大學(xué)（ 1）五強（ 1） 高創(chuàng)投（ 1）董事會(13人)執(zhí)行委員會(三人)總 裁管理層監(jiān)事會中南大學(xué)及醫(yī)院 (1)獨立董事（ 1）第 13 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司執(zhí)行委員會成員的選擇原則及方案?高效原則 委員會成員不宜過多，以三人為佳 ,以便于高效決策?代表原則 執(zhí)行委員會應(yīng)代表所有股東的利益?有效原則 執(zhí)行委員會成員應(yīng)有經(jīng)營管理經(jīng)驗，并且有時間和精力管理公司委員會構(gòu)成：五強公司一人 高創(chuàng)投一人 中南大學(xué)及其醫(yī)院一人第 14 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司執(zhí)行委員會由三人構(gòu)成 ,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢 ,并保證決策的效果與效率執(zhí)行委員會 (三人 )五 強 高 創(chuàng) 投 中南大學(xué)及醫(yī)院?最大股東?有經(jīng)營管理能力?第二大股東?在資本運作上有豐富的經(jīng)驗?將來公司的資本運作在很大程度上由高創(chuàng)投來操作?中南大學(xué)的市場資源是公司短期內(nèi)贏利的根本保障?在技術(shù)上提供保證第 15 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益?執(zhí)行委員會按民主原則決策產(chǎn)生，如果結(jié)構(gòu)合理而成員又經(jīng)各股東同意，不會產(chǎn)生損害股東利益現(xiàn)象?股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經(jīng)營并與所控公司有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的時候，這不是家輝現(xiàn)在或?qū)砗芸赡艹霈F(xiàn)的情形。席位合理相關(guān)利益機制保證第 16 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術(shù)有限公司家輝公司董事會的組織形式法 定 大 會 年 度 大 會 臨 時 大 會?家輝公司剛開始營業(yè)，法定大會應(yīng)在最短不少于一個月，最長不超過三個月的期限內(nèi)召開一次?法定大會主要審查執(zhí)行委員會向公司各股東提出的法定報告?法定大會的目的在于使股東有機會了解公司的全部情況?每年定期召開董事會會議 ,年度大會在每年結(jié)算期后的一個月內(nèi)必須召開?年會主要內(nèi)容：選舉董事，審查執(zhí)行委員會提出的經(jīng)營報告，確定利潤分配方案等?由執(zhí)行委員會認(rèn)為必要時召開?五強，高創(chuàng)投，實驗室（持股達到一定比例）也有權(quán) 召開臨時董事會 ?監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可直接召集股東臨時大會第