【正文】 括：存量股份的轉(zhuǎn)讓（收購）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購買資產(chǎn)。二、上市公司并購重組與 IPO的優(yōu)劣比較? 優(yōu)勢? 對以往盈利記錄、業(yè)績穩(wěn)定性及增長性要求相對寬松，更側(cè)重于未來? 對資產(chǎn)權(quán)屬等法律問題要求相對寬松，要求交易對方及律師說明辦理是否存在重大障礙，并提供相關(guān)保障措施? 進程相對較快? 有利于老股東利益? 劣勢? 不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢不再明顯）? 需支付借殼成本三、上市公司并購重組成本效益分析? 成本? 借殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務成本、填實上市公司窟窿成本? 發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本）? 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加? 交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費、中介機構(gòu)費用? 隱性成本：財富曝光、婆婆增多等三、上市公司并購重組成本效益分析? 效益? 資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性強大帶來的溢價及快速變現(xiàn)? 優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺? 新境界的外部公司治理機制：百年老店? 稅收優(yōu)惠：個人股票交易免稅等? 隱性效益：?政策傾斜：用地、用人?吸納人力資源?產(chǎn)品及公司廣告效應?良好的并購平臺四、上市公司并購重組概覽 四、上市公司并購重組概覽? 進一步的數(shù)據(jù)? 07年約 100單，受 “ 鎖一 ” 的影響? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓每股成交價 05年 —07 年： 、 ? 平均成交金額 05年 —07 年 、 、? 轉(zhuǎn)讓方式： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)拍賣、行政劃轉(zhuǎn)、其他方式 05年： 71% 10％ 18％ 1％ 06年： 58％ 12％ 19％ 1％ 07年： 40％ 32％ 10％ 8％四、上市公司并購重組概覽法律法律行政法規(guī)行政法規(guī)部門規(guī)章部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則自律規(guī)則《《 公司法公司法 》》 《《 證券法證券法 》》《《 上市公司監(jiān)督管理條例上市公司監(jiān)督管理條例 》》《《 上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法 》》《《 上市公司重大資產(chǎn)上市公司重大資產(chǎn)重組重組 管理辦法管理辦法 》》股份回購、吸收合并、股份回購、吸收合并、分立等管理辦法分立等管理辦法《《 外國投資者對上外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管市公司戰(zhàn)略投資管理辦法理辦法 》》 等等披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準則式與準則交易所業(yè)務規(guī)則交易所業(yè)務規(guī)則《《 上市公司并購重上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管組財務顧問業(yè)務管理辦法理辦法 》》五、上市公司并購重組的法規(guī)體系五、上市公司并購重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準則式與準則五、上市公司并購重組的法規(guī)體系五、上市公司并購重組的法規(guī)體系? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15號 — 權(quán)益變動報告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16號 — 上市公司收購報告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17號 — 要約收購報告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 18號 — 被收購公司董事會報告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 19號 — 豁免要約收購申請文件 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號 — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會公告 〔 2023〕 14號 2023年 4月 16日? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號） 五、上市公司并購重組的法規(guī)體系五、上市公司并購重組的法規(guī)體系? 《 上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2023]94，2023年 7月 17日發(fā)布? 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā)[2023]51號， 2023年 6月 16日發(fā)布? 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務部令 2023年第 10號， 2023年 8月 8日商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國資委令第 3號， 2023年 12月31日國資委、財政部發(fā)布? 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國資委令第 19號， 2023年 6月 30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布五、上市公司并購重組的法規(guī)體系五、上市公司并購重組的法規(guī)體系? 證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務辦理流程 》? 《 備忘錄 第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行） 》? 《 備忘錄 第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表 》? 《 備忘錄 第四號 交易標的資產(chǎn)預估定價和交易定價差異說明 》? 《 備忘錄 第五號 上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露審核關(guān)注要點 》? 《 備忘錄 第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 》? 《 備忘錄 第七號 持續(xù)信息披露 》六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動? 權(quán)益變動披露的流程20％ ≤ 持股比例 ≤30 ％ 詳式權(quán)益變動報書；為第一大股東的，須聘請財務顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報告書；反之，詳式報告書其后增減 ≥ 5％ 6個月內(nèi) 公告，免于編制權(quán)益變動報告書二級市場達到 5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥5 ％3日內(nèi)六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動? 收購報告書及豁免流程持股比例 30％其后 6個月內(nèi)變動情況公告公告收購報告書3日內(nèi)收購人向證監(jiān)會報送收購報告書通知被收購公司涉及 MBO，被收購公司董事會發(fā)表意見履行收購協(xié)議全面要約（詳見要約收購流程）收購人向證監(jiān)會申請豁免不申請 申請不同意到 20日仍未表示任何意見（視為默許）20日內(nèi)無異議同意20日內(nèi)有異議收購不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購的，可以發(fā)出部分要約不得公告收購報告書不得收購第一階段： 1998年 12月以前的 “ 缺乏監(jiān)管階段 ”第二階段： 1998年 12月 2023年 6月的 “ 嚴格審批階段 ”第三階段： 2023年 6月 2023年 12月的 “ 放松管制階段 ”第四階段： 2023年至今的 “ 鼓勵與規(guī)范并舉階段 ”七、上市公司資產(chǎn)重組七、上市公司資產(chǎn)重組監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程對上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管始于 1998年，并先后經(jīng)歷了從審批制到事后備案制再到事中審核備案制的演變，走過了從 “ 缺乏監(jiān)管” 到 “ 嚴格審批 ” ，從 “ 放松管制 ” 再到 “ 鼓勵與規(guī)范并舉 ” 的歷程。同時，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風險的數(shù)量極為有限，因此重組數(shù)量極少。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程放松管制階段由于尚未建立多層次的市場體系，使得退市后的上市公司風險在這一時期爆發(fā)，社會矛盾凸顯。鼓勵與規(guī)范并舉階段（ 2023年 12月）證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 （ 105號文），