【正文】 付總額的 85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并；企業(yè)分立時，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可進行特殊性稅務(wù)處理。n 鼓勵央企整體上市n 中央企業(yè)實施并購重組要堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、重視重組后整合、審慎從事海外并購。n 國資委要求：n 到 2023年，國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）調(diào)整和重組至 80—100家。 n 大力推進改制上市，提高上市公司質(zhì)量 n 積極鼓勵引入戰(zhàn)略投資者 n 放開搞活國有中小企業(yè)，建立劣勢企業(yè)退出市場的機制 n 加快國有大型企業(yè)的調(diào)整和重組，促進企業(yè)資源優(yōu)化配置 n 積極推動應(yīng)用技術(shù)研究院所（以下稱研究院所）與相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)（包括大型工程承包企業(yè)）的重組。n 《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》（國務(wù)院辦公廳）n 推進國有資本向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，增強國有經(jīng)濟控制力，發(fā)揮主導(dǎo)作用。 n 國家發(fā)改委《中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告 2023》n 產(chǎn)業(yè)并購重組戰(zhàn)略。加強對被兼并企業(yè)的整合力度，優(yōu)化調(diào)整業(yè)務(wù)流程，擴大并購重組協(xié)同效應(yīng)。應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況和風(fēng)險承受能力，分析研究并購重組的必要性和可行性，避免因盲目擴張造成不必要的損失。 并購重組是推進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的重要舉措，也是企業(yè)實施國際化經(jīng)營的有效途徑。 n 《境外投資管理辦法》 (商務(wù)部令 2023年第 5號 )n 境外投資，是指在我國依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外設(shè)立非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。n 2023年非金融類對外直接投資預(yù)計達到 460億美元n 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令 2023年第 6號）n 股權(quán)并購：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；n 資產(chǎn)并購：外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。對外承包工程新簽合同額 1262億美元，完成營業(yè)額 777億美元，同比分別增長 %、%。本屆并購重組委完成了上海醫(yī)藥換股吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)、東方航空吸收合并上海航空、三一重工、華僑城、長江電力、天壇生物、徐工科技、中材國際等定向發(fā)行的審核工作，積極支持了企業(yè)做優(yōu)做強、實現(xiàn)整體上市，有力地促進了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)優(yōu)化整合。n 完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：n 經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；n 在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；n 在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；n 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。n 提交并購重組委審核的情形n 重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：n 上市公司購買的資產(chǎn)為完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算n 上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議n 需提交重組委討論的其他情形還有：n 《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1號》限制性股票授予價格的折扣問題中第 2項規(guī)定：如果標的股票的來源是增量 ,則發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 50%；自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。n 上市公司并購重組的定價n 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第 42條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。n 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)n 《上市公司并購重組管理辦法》（ 2023）n 購買出售資產(chǎn)的標準n 資產(chǎn)總額標準： 50％以上n 營業(yè)收入標準： 50％以上n 凈資產(chǎn)標準達 50％以上，且超過 5000萬元n 證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則確定的其他情形n 上市公司實施重大資產(chǎn)重組的要求n 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；n 不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； n 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；n 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；n 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；n 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；n 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 n 并購重組的分類n 以上市公司為主導(dǎo)的并購重組n 上市公司合并非上市公司：借殼上市與定向增發(fā)n 非上市公司合并上市公司：買殼上市n 上市公司之間的換股合并、吸收合并n 上市公司資產(chǎn)置換n 以外資為主導(dǎo)的并購重組n 外商投資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)n 境內(nèi)企業(yè) “走出去 ”，并購境外企業(yè)n 境內(nèi)非上市公司的并購重組：行業(yè)整合n 證監(jiān)會《上市公司并購重組管理辦法》（ 2023）n 重大資產(chǎn)重組 :上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。 n 并購重組：n 《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》 國發(fā)〔 2023〕 27號， n 充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。屬于重組的事項主要包括： ① 出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務(wù)； ② 對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進行較大調(diào)整； ③ 關(guān)閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。并購重組中的評估相關(guān)問題研討北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理 吳建敏2023年 9月 14日主要內(nèi)容n 并購重組的類型及相關(guān)政策規(guī)定n 資產(chǎn)評估在并購重組中的作用n 并購重組中關(guān)注的評估問題n 資產(chǎn)評估結(jié)果在會計中的運用n 并購：兼并與收購，簡稱 MAn 兼并：兩家以上公司合并，吸收合并和新設(shè)合并n 收購：一家公司用現(xiàn)金、債權(quán)或股票等方式，購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，獲得該公司的控制權(quán)。n 重組：企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。 重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變。進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。n 購買、出售資產(chǎn) ,相關(guān)比例達到 50％以上的，應(yīng)當(dāng)按照重組辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件n 通過其他方式進行資產(chǎn)交易n 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；n 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；n 接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；n 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。n 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，還應(yīng)符合下列規(guī)定：n 有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；n 上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項