【正文】 Section 3 16 一、并購的主要類型 橫向并購 ?生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購 ?最終目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益 縱向并購 ?生產(chǎn)過程或者經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購 。 指并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購。 中 企 華 資 產(chǎn) 評(píng) 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 并購的目的與方式 第二部分 Section 2 13 一、并購的目的 ?經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 營運(yùn)到達(dá)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ? 節(jié)省交易費(fèi)用 ?財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 合理避稅 ? 預(yù)期效應(yīng) 追求協(xié)同效應(yīng) ? 突破進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 ? 減少企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本 追求企業(yè)發(fā)展 并購 目的 14 二、并購的方式 控股權(quán)收購 定向增發(fā) 資產(chǎn)收購 承債式收購 指通過直接購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)達(dá)到絕對(duì)控股或相對(duì)控股的方式。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會(huì)簽財(cái)政部門后批準(zhǔn)。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ?地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案管理工作的職責(zé)分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)各地實(shí)際情況自行規(guī)定。 10 ?經(jīng)各級(jí)人民政府批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。 ? 經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果使用有效期為自評(píng)估基準(zhǔn)日起壹年。中 企 華 資 產(chǎn) 評(píng) 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 權(quán)忠光 總裁 企業(yè)并購重組中的 資產(chǎn)評(píng)估 2 目錄 Table of Contents 第一部分 資產(chǎn)評(píng)估的管理要求 第二部分 并購的目的與方式 第三部分 并購類型 第四部分 并購市場(chǎng) 第五部分 交易要求 第六部分 并購資產(chǎn)價(jià)值類型 第七部分 評(píng)估方法 第八部分 關(guān)注的問題 第九部分 控制風(fēng)險(xiǎn)的措施 中 企 華 資 產(chǎn) 評(píng) 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 資產(chǎn)評(píng)估的管理要求 第一部分 Section 1 4 一、定義 ?資產(chǎn)評(píng)估 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，對(duì)評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日特定目的下的價(jià)值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程 5 ?國辦發(fā) [2023]101號(hào) 《 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范評(píng)估行業(yè)管理意見的通知 》 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師 房地產(chǎn)估價(jià)機(jī)構(gòu) 土地估價(jià)機(jī)構(gòu) 礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu) 注冊(cè)房地產(chǎn)估價(jià)師 土地估價(jià)師 礦業(yè)權(quán)評(píng)估師 保險(xiǎn)公估從業(yè)人員 舊機(jī)動(dòng)車鑒定估價(jià)師 資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)資格 資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)機(jī)構(gòu) 1 2 3 4 5 6 二、分類 6 三、主要法律、法規(guī) 1 3 4 《 中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法 》 《 國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 《 企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法 》 《 中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法 》 國務(wù)院令第 26號(hào) （ 2023年 6月 14日公布 ， 2023年 7月 1日起施行） 國務(wù)院令第 91號(hào) （ 1991年 11月 16日公布 發(fā)布之日起施行） 國資委第 12號(hào)令 （ 2023年 8月 25日發(fā)布， 2023年 9月 1日起施行 ） 第五號(hào)主席令 （ 2023年 10月 28日發(fā)布， 2023年 5月 1日起施行 ） 5 2 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國資委、財(cái)政部第 3號(hào)令 （ 2023年 12月 31日公布 ， 2023年 2月 1日起施行） 7 ? 整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司； ? 以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資； ? 合并 、 分立 、 破產(chǎn) 、 解散； ? 非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)； ? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓； ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 、 置換； ? 整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位； ? 以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)； ? 資產(chǎn)涉訟； ? 收購非國有單位的資產(chǎn)； ? 接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資； ? 接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債； ? 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的事項(xiàng)。 四、應(yīng)當(dāng)評(píng)估的行為 7 8 五、評(píng)估報(bào)告用途 ?國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)下達(dá)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)文件和經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)備案的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表是企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)登記、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)手續(xù)的必備文件。 9 ?企業(yè)進(jìn)行與資產(chǎn)評(píng)估相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)參考依據(jù)； 六、交易價(jià)格 ?當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的 90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。 ?經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)備案；經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級(jí)子企業(yè)批準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)行為的事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案。 七、核準(zhǔn)或備案 11 ? 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 八、批準(zhǔn)程序 1 ? 所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，需預(yù)先報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門審批。 指目標(biāo)企業(yè)向收購方定向增發(fā)股票，使收購方成為目標(biāo)企業(yè)的直接股東，同時(shí)目