【正文】 ）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化（4）毒丸計劃(Poison Pill)（5）金降落傘(Golden Parachute)、鉛降落傘(Lead Parachute)、錫降落傘(Tin Parachute，主要是針對員工和員工簽訂一個合同來實現(xiàn)的。，又稱為敵意型或惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。，通過并購實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴大整體利潤。六、并購分類（一）按被并購對象所在行業(yè)分：，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。（五）體現(xiàn)企業(yè)價值，獲取資本收益資本只有在運動過程中才能體現(xiàn)出其價值，資本也只能通過運動實現(xiàn)其價值。（四）獲得企業(yè)發(fā)展所需資源兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。當企業(yè)所在的行業(yè)競爭環(huán)境發(fā)生變化，例如由壟斷進入完全競爭，從產(chǎn)品開發(fā)期進入產(chǎn)品成熟期之后，行業(yè)利潤率呈現(xiàn)下降趨勢時，企業(yè)在該領(lǐng)域也不再具備競爭優(yōu)勢，資產(chǎn)贏利能力不斷下降，企業(yè)通過資產(chǎn)剝離和出售可以避免資源浪費和被淘汰出局，使企業(yè)掌握主動，減少風(fēng)險，及早實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)而投資新興產(chǎn)業(yè)和利潤更高的產(chǎn)業(yè)?，F(xiàn)在水泥行業(yè)、電力行業(yè)兼并重組特別多，以水泥行業(yè)為例，如果要建4500一條線，從它的規(guī)劃，取得土地，然后再科研、初步設(shè)計到各部門相應(yīng)的審批，大約需要2年時間，如果是兼并一個已經(jīng)建成的水泥廠，速度會很快，有的時候，幾個月，有的時候一兩個月把這個企業(yè)收購?fù)瓿桑蟠筇岣吡送顿Y速度和效率，另外，原有企業(yè)已經(jīng)建立了，在它的發(fā)展過程中，積累了一些經(jīng)驗，如果我在一個陌生的地方興建一個企業(yè)，風(fēng)險會很大，如果收購一個比較成熟的企業(yè)，風(fēng)險會明顯降低。在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過并購方式進行投資與進行新的投資相比，由于速度快、效率高，大大縮短了投資時間，因而可以減少投資風(fēng)險。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。兼并，尤其是企業(yè)的橫向兼并對企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，即通過兼并，兩個企業(yè)的總體效果要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術(shù)和。經(jīng)濟學(xué)中的規(guī)模效應(yīng)是根據(jù)邊際成本遞減推導(dǎo)出來的，就是說企業(yè)的成本包括固定成本和變動成本，混合成本則可以分解為這兩種成本，在生產(chǎn)規(guī)模擴大后，變動成本同比例增加而固定成本不增加，所以單位產(chǎn)品成本就會下降，企業(yè)的銷售利潤率就會上升。規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。一共是五個方面。這里面最重要的是控制，控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。三、并購對象（一）資產(chǎn)：經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、債權(quán)、對外股權(quán)投資（二）股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對控股權(quán)，主要是指控股地位。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務(wù)。二、并購主體并購主體分為兩類：一類是行業(yè)投資人，一類是財務(wù)投資人。并購重組實質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)，使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購重組的基本理論一、并購重組的概念并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。第一部分企業(yè)并購重組與資產(chǎn)評估主講人：程遠航引言：各位律師朋友好，很高興今天能夠有機會在一起探討一下企業(yè)并購重組與資產(chǎn)評估的一些問題。今天分三部分進行敘述：第一部分，并購重組的基本理論；第二部分，資產(chǎn)評估概述；第三部分，牽扯到上市公司并購、重組中常見的一些問題。泛指在市場機制作用下，公司通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對這家企業(yè)控制權(quán)，并對企業(yè)進行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。（一）行業(yè)投資人，也稱經(jīng)營型并購者、行業(yè)并購者，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或生產(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。（二）財務(wù)投資人，也稱投資型并購者、財務(wù)并購者，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關(guān)注目標公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。去年中國汽車企業(yè)吉利將沃爾沃并購，按照這個定義來講，大家很容易地可以判斷出，實際上是一個經(jīng)濟性的并購，還有一些財務(wù)公司、資本運作公司，比如說平安資本在資本上并購了一些其它企業(yè)，但最終目的并不是要對公司進行整合，讓它去發(fā)展，而是一個純粹的財務(wù)性目的，這種是一個財務(wù)并購，所以從并購主體來講很好判斷。（三）控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。四、支付手段（一）現(xiàn)金（二）股權(quán)或股票（三）債券（四）行政劃撥（五）承擔(dān)債務(wù)（六）合同或協(xié)議五、并購重組的戰(zhàn)略目標一是實現(xiàn)資本的低成本擴張，二是提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險，三是調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)，四是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源，五是體現(xiàn)企業(yè)價值，獲取資本收益。（一）實現(xiàn)資本的低成本擴張主要體現(xiàn)在協(xié)同效應(yīng)上。規(guī)模效應(yīng)是一個經(jīng)濟學(xué)上研究的課題，即生產(chǎn)要達到或超過盈虧平衡點，即規(guī)模效益。規(guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。從另外一個方面來講，主要是一個交易費用，降低交易費用，企業(yè)的并購所引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。（二）提高投資速度和效率提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險。兼并充分利用了被并購企業(yè)的經(jīng)驗效應(yīng)，也有利于降低企業(yè)的投資風(fēng)險。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。（三）調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略確定了企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的目標，以企業(yè)并購、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組為手段，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行結(jié)構(gòu)性調(diào)整。這點在上市公司并購里體現(xiàn)得很明顯，有許多上市公司連續(xù)三年虧損或者連續(xù)幾年虧損，可能是通過一個并購或者一個資產(chǎn)重組，幾乎是一個烏鴉變鳳凰的一個奇跡，在證券市場上，這個運用非常多。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等，通過并購全面有效地利用了企業(yè)所擁有的全部資源。對于財務(wù)投資人來講，這點顯得尤為重要。（二）按并購的動因分：，通過并購擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用,提高市場占有率，擴大市場份額。（三）按并購雙方意愿分：，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致。通常是在目標公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價強行說服多數(shù)股東出售其擁有的股份，以達到控制公司的目的。（6）白衣騎士(White Knight)（7）焦土政策(Scorched Earth Policy）（8）帕克曼式防御(Spaceman Defense)（四）按并購程序分：；。（五）按并購后被并一方的法律狀態(tài)分：。（七）按并購對象分：（八）按收購主體分：（九）按并購客體分：七、并購重組程序（略）第二部分資產(chǎn)評估概述企業(yè)并購重組時，常常涉及標的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當評估作價的情況。二、國家工商總局令第39號《股權(quán)出資登記管理辦法》（2009年3月1日起實施）第三條規(guī)定：用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。第五條用作出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當進行資產(chǎn)評估的情形。四、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。二、資產(chǎn)評估方法概述評估方法主要包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本公式：股東全部權(quán)益價值=各項資產(chǎn)評估值之和各項負債評估值之和。比如說房屋有可能用的是成本法，有可能用的是收益法。（二）收益法通過將被評估