【正文】 。 ?它有何法律特征? 答：是指全部資本分為等額股份。 (四)依法繼承股權。 (三)公司回購股權。 (二)強制轉讓。股東也可以向股東以外的人轉讓股權，但應當經其他股東過半數同意。 ? 答：根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股權轉讓方式有如下四種： (一)協議轉讓。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構指定。董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中國務院確定的重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準： (四)國有獨資公司的董事會履行有限責任公司董事會和國有資產監(jiān)督管理機構授權的部分股東會職責，董事每屆任期不超過3年，董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派。 ?《公司法》對其有何特別規(guī)定? 答：國有獨資公司是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司； (三)一人有限責任公司應當在公司登記中注明白然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明； (四)一人有限責任公司章程由股東制定； (五)一人有限責任公司不設股東會。相較于一般有限責任公司，《公司法》對其作了如下特別規(guī)定： (一)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣l0萬元。 董事會決議的表決，實行1人l票。 根據《公司法》的規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。對以下事項作出決議，須經代表2／3以上表決權的股東表決通過： (一)修改公司章程； (二)增加或者減少公司注冊資本； (三)分立、合并、解散公司或者變更公司形式。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1／l0以上表決權的股東可以自行召集和主持。 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務時，由副董事長主持；。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，并依《公司法》的規(guī)定行使職權。股東會決定公司重大事項，；董事會實施股東會的決議，；監(jiān)事會有權檢查公司財務，如對董事和經理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對董事和經理損害公司利益的行為要求予以改正等。 (四)以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。 (三)以股權以外的其他非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 (二)以股權出資的，用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓，并經依法設立的評估機構評估。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產以及法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產出資。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 答：根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 (二)公司全體股東的首次出資額不得低于法定注冊資本的最低限額。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內。公司以其主要辦事機構所在地為住所。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 (三)股東共同制定公司章程。 (二)股東出資達到法定資本最低限額。我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東為50人以下。 。 (四)有限責任公司的注冊資本全部由股東認繳，不能向社會公開募集公司資本。 (三)有限責任公司是資合公司，但同時具有較強的人合因素。 (二)有限責任公司的股東人數有嚴格限制。 ?它有何法律特征? 答：有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。 (三)公司法人人格否定的適用條件和后果。股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股東應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定行使股東權利。總公司具有企業(yè)法人資格，分公司則不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔。分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構?？偣揪哂歇毩⒌姆ㄈ速Y格，能夠以自己的名義直接從事經營活動。子公司與母公司都具有法人資格，二者的關系，實質上是股東與公司的關系，母公司對子公司承擔有限責任，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 (四)公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業(yè)分類標準。 (二)公司的經營范圍應當依法經公司登記機關登記。 公司的經營范圍通過下列方式確定： (一)公司的經營范圍由公司章程自主確定。 ?如何確定公司的經營范圍? 答：公司的經營范圍是指公司經營活動所涉及的領域。因此，公司營業(yè)執(zhí)照是表明公司身份的法律文件。 (二)公司營業(yè)執(zhí)照具有確認公司身份的效力。 ? 答：公司營業(yè)執(zhí)照的法律效力包括： (一)公司營業(yè)執(zhí)照具有證明公司成立的效力。即按照投入公司的資本額享有的資產收益權；參與公司生產經營以及利潤分配等重大問題的決策權；選舉公司董事、監(jiān)事等選擇管理者的權利等。2. 公司股東對公司債務承擔何種責任? 答：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第239頁 共239頁第一部分 企業(yè)登記管理 一、《公司法》、《公司登記管理條例》 ?答：依據《公司法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，我國公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。其中，有限責任公司除一般有限責任公司外，還包括一人有限責任公司和國有獨資公司。 ? 答：依據《公司法》的規(guī)定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。這些權利都是由股東是公司出資者的身份決定的。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司領取營業(yè)執(zhí)照后，即取得企業(yè)法人資格。 (三)公司營業(yè)執(zhí)照是公司從事經營活動的法律憑證，具有許可公司營業(yè)并確定公司經營范圍的效力。公司從事經營活動應當有明確的經營范圍。公司改變經營范圍，應當修改公司章程。 (三)經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經批準的項目，必須報經有關部門批準。 、總公司與分公司有何不同? 答：母公司是指持有其他公司一定比例以上股份，或者根據協議能夠控制、支配其他公司的公司；子公司則是指全部股份或者達到控股程度的股份被另一公司控制，或者依照協議被另一公司實際控制的公司，是相對于母公司而言處于被控制、受支配地位的公司。 。根據《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》“在企業(yè)名稱中使用‘總’字的，必須下設三個以上分支機構”的規(guī)定，公司必須具有3個以上的分公司，才能稱為“總公司”。分公司屬于總公司的組成部分，需遵守總公司的章程，并以總公司的名義對外從事活動。 7.《公司法》對公司法人人格否定作了哪些規(guī)定? 答：根據《公司法》的規(guī)定，公司法人人格否定主要有三項基本內容： (一)公司股東行使權利的界限。 (二)公司股東行使權利的規(guī)則。這是法律保護股東有限責任的基本前提。股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，依法承擔賠償責任；股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，依法對公司債務承擔連帶責任。有限責任公司具備如下法律特征： (一)有限責任公司是企業(yè)法人，公司股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。我國《公司法》規(guī)定股東人數必須在50人以下。有限責任公司雖然以資本聯合為基礎組成，但股東人數有限，一般是在相互了解、向股東以外的人轉讓股份須得到其他股東的同意。 (五)有限責任公司設立條件、組織機構和設立程序相對股份有限公司而言較為簡單和靈活。應當具備哪些條件? 答：設立有限責任公司，應當具備下列條件： (一)股東符合法定人數。其中，一人有限責任公司和國有獨資公司的股東只有1人。一般公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額規(guī)定高于3萬元的，按其規(guī)定執(zhí)行。 (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。公司只能使用—個名稱。 (五)有公司住所。經公司登記機關登記的公司的住所只能有1個。 ? 答：根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司章程必須載明下列事項： (一)公司名稱和住所； (二)公司經營范圍； (三)公司注冊資本； (四)股東的姓名或者名稱； (五)股東的出資方式、出資額和出資時間； (六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； (七)公司的法定代表人； (八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 ? 答：《公司法》規(guī)定，股東可以分期繳納出資，但必須符合以下三個條件： (一)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％。 (三)股東分期繳納出資必須符合法定期限的要求，即繳納首次出資額以后，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。 ?應當注意什么問題? 答：公司股東依法可以用下列方式出資：貨幣、實物、知識產權、。 股東出資應當注意下列問題： (一)以貨幣出資的，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％，并應當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設的賬戶。全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的70％。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定，并應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 、董事會與監(jiān)事會的職權有何區(qū)別? 答：股東會是公司的權力機構，董事會是公司的執(zhí)行機構，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。 15有限責任公司股東會會議如何召開? 答：召開股東會會議除遵守《公司法》有關規(guī)定外，應當依據公司章程的規(guī)定進行。 股東會會議分為定期會議和臨時會議。代表1／10以上表決權的股東，1／3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 16.《公司法》對有限責任公司股東會議表決程序是怎樣規(guī)定的? 答：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；。 ?如何表決? 答：董事會會議有關事項除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 《公司法》對其有何特別規(guī)定? 答：一人有限責任公司是指只有1個自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額； (二)一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。股東在對公司重大事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司； (六)一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計； (七)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。相較于一般有限責任公司，《公司法》對其作了如下特別規(guī)定： (一)國有獨資公司的出資人是國家，國務院或者地方人民政府國有資產監(jiān)督管理機構依授權履行出資人職責； (二)國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準； (三)國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。董事會成員中還應有公司職工代表大會選舉的職工代表。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理； (五)國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于I／3，由公司職工代表大會選舉產生；其他成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派。 (六)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他經濟組織兼職。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序可以轉讓股東的股權，但應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。對公司合并、分立、轉讓主要財產，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿等解散事由出現而股東會會議決議存續(xù)，或者公司連續(xù)5年盈利且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的，但連續(xù)5年不向股東分配利潤等股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股份有限公司具有如下法律特征； (一)股份有限公司是企業(yè)法人，股東以其認