【正文】 采購(gòu) 第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期＿＿＿＿＿年。 第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決 權(quán)。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán) 副董事長(zhǎng)代理。 第二十四條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜： １．修改合資公司的章程； ２．終止或解散合資公司； ３．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并； ４．合資公司注冊(cè)資本的增加； ５．采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等； ６．分紅； ７．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……（略） 第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條＿＿ ＿＿＿款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。 第九章 董事會(huì) 第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。 第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。 或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿。 第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議 合資公司和＿＿公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。 第六章 合資雙方的責(zé)任 第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： １６．１ 甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：） ——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； ——辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； ——向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； ——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； ——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸； ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； ——協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇； ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； ——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； ——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓 權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。 第十四條 資本轉(zhuǎn)讓 除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全 部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。除非合同雙方另以書面形式明 中國(guó)最大資料庫(kù)確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增 加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。 如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的 經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保 ?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。 第十條 注冊(cè)資本 合資公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿人民幣， 其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％； 乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。 第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模 第六條 目的 合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具 體情況寫），為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。 第三章 合資公司的成立 第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)＿＿ ＿＿＿?。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。 法定地址： 法人代表： １．２．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按＿＿＿＿＿國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊(cè)，持有編號(hào)為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。編號(hào)：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第46頁(yè) 共46頁(yè)中外合資經(jīng)營(yíng)合同（中英文）第一章 總則 中國(guó)＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合資雙方 第一條 合資合同雙方 合同雙方如下： １．１．“中國(guó)＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn) 稱“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。 法定地址： 法人代表： １．３．各方均表明自己是按中國(guó)法律或＿＿＿＿＿國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。 第三條 合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿ 合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿＿＿ 第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。 第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略） 第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略） 第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第九條 總投資 合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。 （如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家 外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣） 第十一條 雙方將以下列作為出資： １１．１．甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元 機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元 廠房＿＿＿＿＿元 工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元 １１．２．乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元 機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元 第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略） 第十三條 貸款 總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。 如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合 同雙方另外征集資金。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原 則使用積累的儲(chǔ)備基金。 如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利 ，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。 第十五條 抵押和擔(dān)保 未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不 得用作擔(dān)保。 １６．２ 乙方責(zé)任： ——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； ——辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； ——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； ——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； ——如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生 產(chǎn)合格產(chǎn)品； ——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售 第十八條 合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。 第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。 第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售： 由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷售 的占＿＿＿＿＿％。 第二十三條 董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派 ＿＿＿＿＿名。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人， 乙方推薦＿＿＿＿＿人。 第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng) 營(yíng)管理工作。 第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換 。 第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下， 盡先在中國(guó)購(gòu)買。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第十三章 工會(huì) 第三十五條 工會(huì)的任務(wù)為：（略） ——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益； ——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金； ——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。 第三十七條 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職 工實(shí)際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第三十九條 合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。 第四十一條 合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止 ，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。 第十五章 保險(xiǎn) 第四十四條 合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)人民保 險(xiǎn)公司投保。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)之日。 第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。 第四十八條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。 第十八章 違約責(zé)任 第五十條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。 第五十一條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用，則可參考國(guó)際慣例辦理。 或，應(yīng)提交＿＿國(guó)＿＿地＿＿仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 第二十二章 合同文字 第五十六條 本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。 第二十三章 合同生效及其它 第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。 第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。 第六十條 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權(quán)代表在中國(guó)＿＿＿＿＿簽署。 provide maintenance service after the sale of the products。 Party B shall pay ___________Yuan, accounting for __________%. Article 11 Both Party A and Party B will contribute the following as their investment: Party A: cash __________Yuan machines and equipment __________Yuan premises __________Yuan the right to the use of the site __________Yuan industrial property __________Yuan others __________ Yuan, __________ Yuan in all. Party B: cash __________Yuan machines and equipment __________Yuan industrial property __________Yuan others __________Yuan, __________Yuan in all. (Note: When contributing capital goods or industrial property as investment, Party A and Party B shall conclude a separate contract to be a part of this main contract). Article 12 The registered capital of the joint venture pany shall be paid in ___________ installments by Party A and Party B according to their respective proportion of their investment. Each installment shall be as follows: (Note: it shall be written according to the concrete conditions). Article 13 In case any party to the joint venture intends to assign all or part of his investment subscribed to a third party, consent shall be obtained from the other party to the joint venture, a