【正文】 公司的發(fā)起人應(yīng)當承擔下列責任：　　(一)公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；　　(二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　　(三)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當對公司承擔賠償責任?！　〉诰攀臈l 股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。　　第九十三條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi),向公司登記機關(guān)報送下列文件,申請設(shè)立登記：　　(一)公司登記申請書；　　(二)創(chuàng)立大會的會議記錄；　　(三)公司章程；　　(四)驗資證明；　　(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；　　(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；　　(七)公司住所證明?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席,方可舉行?！　“l(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。　　代收股款的銀行應(yīng)當按照協(xié)議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據(jù),并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。　　第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份,應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷,簽訂承銷協(xié)議。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款?！　〉诎耸鶙l 發(fā)起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認股書?！　“l(fā)起人首次繳納出資后,應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會,由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,申請設(shè)立登記。以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　〉诎耸龡l 發(fā)起人的出資方式,適用本法第二十七條的規(guī)定。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定?！　」煞萦邢薰静扇∧技绞皆O(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！　“l(fā)起人應(yīng)當簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)?！　〉谄呤艞l 設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！　“l(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。附件：深交所第八期重點擬上市公司董事會秘書培訓班考試資料匯編中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容） 3 中華人民共和國證券法（部分內(nèi)容） 16 中華人民共和國刑法修正案（六） 41 上市公司治理準則 46 上市公司信息披露管理辦法 58 上市公司股東大會規(guī)則 73 上市公司章程指引　(2006年修訂) 84 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 119 上市公司收購管理辦法 125 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 151 上市公司證券發(fā)行管理辦法 161 關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知 175 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 177 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 181 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（略） 184 深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容) 184 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定 186 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定 188 中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定 191 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引 196 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引 201 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引 207 中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引 215 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引 224 中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引 231 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引 240 中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則 245 中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則(2007年修訂) 249 關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行年度業(yè)績快報制度有關(guān)事項的通知 260 關(guān)于做好中小企業(yè)板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知 263 關(guān)于中小企業(yè)板塊上市公司舉行網(wǎng)上年度報告說明會的通知 268 關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知 273 保薦工作報告書格式指引（年度/半年度） 275 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號 278 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：公平信息披露相關(guān)事項 281 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票 285 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：年度報告披露相關(guān)事項 293 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第5號：重大無先例事項相關(guān)信息披露 300 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任免相關(guān)事項 304 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露 335 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求 337 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵限制性股票的取得與授予 342 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號：非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項 346 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號:重大經(jīng)營環(huán)境變化 354 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第1號：業(yè)績快報 357 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第2號：業(yè)績快報修正 359 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第3號：業(yè)績預(yù)告 362 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第4號：業(yè)績預(yù)告修正 364 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第5號：限售股份上市流通提示性公告 366 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第6號：日常關(guān)聯(lián)交易公告 369 中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容）　　第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)　　第一節(jié) 設(shè) 立　　第七十七條 設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當具備下列條件：　　(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；　　(二)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；　　(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　　(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　　(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；　　(六)有公司住所?！　〉谄呤藯l 股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式?！　∧技O(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司?！　〉诎耸畻l 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)?！　〉诎耸粭l 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在繳足前,不得向他人募集股份?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣五百萬元?！　〉诎耸l 股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：　　(一)公司名稱和住所；　　(二)公司經(jīng)營范圍；　　(三)公司設(shè)立方式；　　(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；　　(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；　　(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　　(七)公司法定代表人；　　(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　　(九)公司利潤分配辦法；　　(十)公司的解散事由與清算辦法；　　(十一)公司的通知和公告辦法；　　(十二)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項?！　〉诎耸臈l 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的,應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的,應(yīng)即繳納首期出資。　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。　　第八十五條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。認股書應(yīng)當載明本法第八十七條所列事項,由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所,并簽名、蓋章。　　第八十七條 招股說明書應(yīng)當附有發(fā)起人制訂的公司章程,并載明下列事項：　　(一)發(fā)起人認購的股份數(shù)；　　(二)每股的票面金額和發(fā)行價格；　　(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù)；　　(四)募集資金的用途；　　(五)認股人的權(quán)利、義務(wù)；　　(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明?！　〉诎耸艞l 發(fā)起人向社會公開募集股份,應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議?！　〉诰攀畻l 發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成?！　〉诰攀粭l 發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告?！　?chuàng)立大會行使下列職權(quán)：　　(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；　　(二)通過公司章程；　　(三)選舉董事會成員；　　(四)選舉監(jiān)事會成員；　　(五)對公司的設(shè)立費用進行審核；　　(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；　　(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,可以作出不設(shè)立公司的決議。　　第九十二條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回其股本?！　∫阅技绞皆O(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的,還應(yīng)當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件?！　」煞萦邢薰境闪⒑?發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任?！　〉诰攀鶙l 有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！　〉诰攀邨l 股份有限公司應(yīng)當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。　　第二節(jié)　股東大會　　第九十九條　股份有限公司股東大會由全體股東組成?！　〉谝话贄l　本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司股東大會。有下列情形之一的,應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：　　(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；　　(四)董事會認為必要時；　　(五)監(jiān)事會提議召開時；　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形?！　《聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|大會會議職責的,監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！　为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。　　第一百零四條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)?！　」蓶|大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！　〉谝话倭阄鍡l 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的,董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決?！　”痉ㄋQ累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！　〉谝话倭惆藯l 股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。　　第三節(jié) 董事會、經(jīng)理　　第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會,其成員為五人至十九人。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。　　本法第四十七條關(guān)于有限責任公司董事會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司董事會。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！　〈硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議?！　《聲匍_臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　〉谝话僖皇龡l 董事會會議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍?！　《聭?yīng)當對董事會的決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。　　本法第五十條關(guān)于有限責任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司經(jīng)理?！　〉谝话僖皇鶙l 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！　〉谒墓?jié) 監(jiān)事會　　第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉