【正文】 業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導?！　〉诎耸臈l　證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應當及時向證券監(jiān)督管理機構報告?！　〉诎耸艞l　依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：　?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、住所；　?。ǘ┦召徣岁P于收購的決定；　?。ㄈ┍皇召彽纳鲜泄久Q；　?。ㄋ模┦召從康?；　?。ㄎ澹┦召徆煞莸脑敿毭Q和預定收購的股份數(shù)額；　　（六）收購期限、收購價格；　?。ㄆ撸┦召徦栀Y金額及資金保證；　　（八）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例?！　〉诰攀龡l　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。　　第九十七條　收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款?！　〉诙倭闳龡l　違反本法規(guī)定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。　　第二百零八條　違反本法規(guī)定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款?！　〉诙僖皇鍡l　證券公司及其從業(yè)人員違反本法規(guī)定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監(jiān)督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權?！　⊥顿Y咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、會計師事務所未經(jīng)批準，擅自從事證券服務業(yè)務的?！　∽C券公司為其股東或者股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以五萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任?！　〉诙倭懔鶙l　違反本法第七十八條第一款、第三款的規(guī)定，擾亂證券市場的，由證券監(jiān)督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款?！　“l(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款?！　鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。　　第八十八條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約?！　〉诎耸l　禁止任何人挪用公款買賣證券?！　〔倏v證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任?！　〉谒墓?jié)　禁止的交易行為　　第七十三條　禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動?！　〉诹藯l　上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見?！　〉诹l　對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。　　第五十六條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：　　（一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；　?。ǘ┕静话凑找?guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；　?。ㄈ┕咀罱赀B續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；　?。ㄋ模┕窘馍⒒蛘弑恍嫫飘a(chǎn)；　?。ㄎ澹┳C券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?！　”痉ǖ谑粭l第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人?！　〉谒氖邨l　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。　　第四十二條　證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人?！　〉谌畻l　證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：　　（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；　?。ǘ┐N、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；　?。ㄈ┐N、包銷的期限及起止日期；　?。ㄋ模┐N、包銷的付款方式及日期；　　（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；　?。┻`約責任；　?。ㄆ撸﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督?！　〉谑艞l　發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規(guī)定。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。　　中華人民共和國證券法（部分內容）第十二條　設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件： （一）公司章程；　?。ǘ┌l(fā)起人協(xié)議；　?。ㄈ┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；　?。ㄋ模┱泄烧f明書；　?。ㄎ澹┐展煽钽y行的名稱及地址；　　（六）承銷機構名稱及有關的協(xié)議?！　《?、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有?！　〉谝话偎氖鍡l 上市公司的股票,依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易?！　〉谝话偎氖龡l 公司不得收購本公司股份。　　股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記?！　〉谝话偃臈l 公司發(fā)行新股,股東大會應當對下列事項作出決議：　　(一)新股種類及數(shù)額；　　(二)新股發(fā)行價格；　　(三)新股發(fā)行的起止日期；　　(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！　“l(fā)起人的股票,應當標明發(fā)起人股票字樣?！　」镜墓煞莶扇」善钡男问健！　〉谖骞?jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定　　第一百二十一條 本法所稱上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　”痉ǖ谖迨龡l關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定,適用于股份有限公司監(jiān)事?！　〉谝话僖皇邨l 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！　〉谝话僖皇粭l 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事?！　《聲蓡T中可以有公司職工代表。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话倭闳龡l 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項?！　〉诰攀藯l 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。　　第九十三條 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內,向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記：　　(一)公司登記申請書；　　(二)創(chuàng)立大會的會議記錄；　　(三)公司章程；　　(四)驗資證明；　　(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；　　(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；　　(七)公司住所證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會?！　〉诎耸鶙l 發(fā)起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認股書。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定?！　〉谄呤艞l 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所?！　∧技O立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣五百萬元?！　〉诎耸鍡l 以募集設立方式設立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定?！　〉诰攀畻l 發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明?！　〉诰攀l 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本?！　〉诰攀邨l 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。　　股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過?！　〉谌?jié) 董事會、經(jīng)理　　第一百零九條 股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務?！　〉谝话僖皇龡l 董事會會議,應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍?！　〉谝话僖皇鶙l 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！　《?、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　”O(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！　〉谖逭?股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓　　第一節(jié) 股份發(fā)行　　第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等?！　」善庇煞ǘù砣撕灻?公司蓋章。公司成立前不得向股東交付股票?！　〉谝话偎氖畻l 記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請補發(fā)股票?！　〉谝话偎氖艞l 董事、高級管理人員不得有下列行為：　　(一)挪用公司資金；　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；　　(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；　　(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　　(七)擅自披露公司秘密；　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為?！　〉谝话傥迨龡l 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。　　第十五條　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。　　第十八條　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：　　（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；　?。ǘσ压_發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；　　（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途?！　〉诙?