【正文】 可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘?！　《聲?yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名?！　〉谒氖邨l　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！　《氯纹趯脻M未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)?！　〉谒氖鍡l　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年?！　《聲O(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長?！　蓚€以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表?！　」蓶|會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　〉谒氖l　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　〉谒氖粭l　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！　∮邢挢熑喂静辉O(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議?！　〉谌艞l　股東會會議分為定期會議和臨時會議?！　η翱钏惺马椆蓶|以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！　〉谌鍡l　公司成立后，股東不得抽逃出資?！　〉谌臈l　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當 目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！　∮涊d于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！　〕鲑Y證明書由公司蓋章?！　〉谌粭l　有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書?！　〉诙艞l　股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉诙邨l　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！　〉诙鶙l　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額?！　〉诙鍡l　有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：　　(一)公司名稱和住所；　　(二)公司經(jīng)營范圍；　　(三)公司注冊資本；　　(四)股東的姓名或者名稱；　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；　　(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；　　(七)公司法定代表人；　　(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè) 立　　第二十三條　設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：　　(一)股東符合法定人數(shù)；　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；　　(三)股東共同制定公司章程；　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；　　(五)有公司住所?！　」蓶|依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保?！　〉诙l　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！　〉诙粭l　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。　　公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同?！　〉谑藯l　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益?！　〉谑邨l　公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)?！　∏翱钜?guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決?！　〉谑鶙l　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！　」究梢栽O(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記?！　」镜慕?jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準?！　〉谑l　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記?！　〉谑粭l　設(shè)立公司必須依法制定公司章程?！　∮邢挢熑喂咀兏鼮楣煞萦邢薰镜模蛘吖煞萦邢薰咀兏鼮橛邢挢熑喂镜?，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼?！　〉诰艞l　有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件?！　〉诎藯l　依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣?！　」緺I業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項?！　〉谄邨l　依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照?！　》?、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)?！　〉诹鶙l　設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。　　第五條　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任?！　∮邢挢熑喂镜墓蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！　〉谌龡l　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。一、《中華人民共和國公司法》（2014年）目　　錄　　第一章　總 則　　第二章　有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)　　第三章　有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓　　第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　　第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)　　第七章　公司債券　　第八章　公司財務(wù)、會計　　第九章　公司合并、分立、增資、減資　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外國公司的分支機構(gòu)　　第十二章　法律責任　　第十三章　附 則第一章　總 則　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法?！　〉诙l　本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任?！　〉谒臈l　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司?！　」娍梢韵蚬镜怯洐C關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當提供查詢服務(wù)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期?！　」緺I業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照?！　∫勒毡痉ㄔO(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。股份有限公司變更為有限責任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件?！　〉谑畻l　公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記?！　〉谑龡l　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記?！　〉谑臈l　公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔?！　〉谑鍡l　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人?！　」緸楣竟蓶|或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！　」緫?yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。　　第十九條　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動?！　〉诙畻l　公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益?！　」竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！　∵`反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任?！　」蓶|會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！　」靖鶕?jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。　　第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立?！　」蓶|應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章?！　》?、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。　　第二十八條　股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！　〉谌畻l　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。　　出資證明書應(yīng)當載明下列事項：　　(一)公司名稱；　　(二)公司成立日期；　　(三)公司注冊資本；　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期?！　〉谌l　有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；　　(二)股東的出資額；　　(三)出資證明書編號?！　」緫?yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記?！　〉谌龡l　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。　　第二節(jié)　組織機構(gòu)　　第三十六條　有限責任公司股東會由全體股東組成?！　〉谌邨l　股東會行使下列職權(quán)：　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　　(三)審議批準董事會的報告；　　(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　　(十)修改公司章程；　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　〉谌藯l　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)?！　《ㄆ跁h應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開?！　〉谒氖畻l　有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持?！　《聲蛘邎?zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！　」蓶|會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名?！　〉谒氖龡l　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。　　第四十四條　有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期屆滿，連選可以連任?！　〉谒氖鶙l　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；　　(二)執(zhí)行股東會的決議；　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；