【正文】 辦公室工作；建議監(jiān)事會工作機構(gòu)在日常工作中注意與董事會秘書密切交流，定期進行工作通報。根據(jù)工作需要和公司的具體情況，可設(shè)監(jiān)事會辦公室。提前免職的，被免職的監(jiān)事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開聲明。第十三條 監(jiān)事的免職監(jiān)事有下列嚴重失職情形時，監(jiān)事會應(yīng)建議股東大會或職工代表大會等予以罷免： （一）故意損害公司或職工合法利益的； （二）在履行職責過程中接受不正當利益或利用監(jiān)事地位謀取私利的；（三）在監(jiān)督中應(yīng)發(fā)現(xiàn)問題而未發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題但隱瞞不報，導致公司重大損失的；（四）在監(jiān)督或履職過程中泄露上市公司未公開重大信息，進行內(nèi)幕交易等活動的；（五）法律法規(guī)、行政文件及公司章程中規(guī)定的其他嚴重失職行為。倡導推薦事項：建議公司制定相關(guān)制度，規(guī)定監(jiān)事辭職生效或任期屆滿又不連任的，向監(jiān)事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不應(yīng)解除，公司章程或公司監(jiān)事會相關(guān)制度可規(guī)定監(jiān)事辭職生效或任期屆滿后承擔忠實義務(wù)的具體期限。在上述情形下，辭職應(yīng)在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。第十二條監(jiān)事的離職 監(jiān)事辭職應(yīng)向公司監(jiān)事會提交書面辭職報告，并在其中明確注明辭職原因。倡導推薦事項：建議監(jiān)事的評價采取自我評價、相互評價、監(jiān)事會評價相結(jié)合的方式進行，評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”、“不稱職”，或其他相應(yīng)的等次；建議監(jiān)事會制定相關(guān)制度，向被評為“稱職”以外等次的監(jiān)事提出限期改進要求。第十一條 監(jiān)事履職評價監(jiān)事會應(yīng)制定全面、完善的監(jiān)事履職評價考核機制，建立科學、規(guī)范且具有可操作性的監(jiān)事履職評價標準和評價程序，對監(jiān)事的履職情況進行評價，并將考核內(nèi)容列入年度監(jiān)事會報告。監(jiān)事不應(yīng)參與本人薪酬、津貼相關(guān)的決定過程。第十條 監(jiān)事的薪酬與津貼上市公司應(yīng)根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定為專職監(jiān)事發(fā)放薪酬，為兼職監(jiān)事發(fā)放津貼。倡導推薦事項：為切實保證監(jiān)事的履職能力和水平，建議初次擔任監(jiān)事職務(wù)的監(jiān)事，前2年每年參加培訓不少于2次。監(jiān)事應(yīng)按監(jiān)管部門、證券交易所、上市公司自律組織以及公司的相關(guān)規(guī)定參加培訓，提升履職能力。上市公司遲遲不進行補選的，監(jiān)事可向公司所在轄區(qū)的證監(jiān)局或公司掛牌的證券交易所反映、報告。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于《公司法》規(guī)定的法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第八條 監(jiān)事的任期 監(jiān)事的任期每屆為3年。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份1%以上的股東提名”；為保證監(jiān)事會獨立、有效地發(fā)揮監(jiān)督職能，在可能的情況下，建議同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一，同一股東及其關(guān)聯(lián)人只能提出一名外部監(jiān)事候選人，且最好不要既提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人；建議公司要求監(jiān)事候選人在股東大會或職工代表大會等機構(gòu)審議其受聘議案時，親自列席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況接受質(zhì)詢，并提交本人以往從事監(jiān)事工作的履職評價資料（如有）；提醒關(guān)注事項：外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事的提名、任免和日常管理等可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。2010年深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，“鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選”。股東大會就選舉監(jiān)事進行表決時，宜實行累積投票制，且每位監(jiān)事候選人應(yīng)以單項提案提出。獨立監(jiān)事、外部監(jiān)事（如有）可由股東或國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的機構(gòu)、單位提名，經(jīng)股東大會表決產(chǎn)生。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會表決產(chǎn)生。倡導推薦事項：建議公司董事、高級管理人員的配偶、直系親屬及密切關(guān)系人不擔任公司監(jiān)事；為保障監(jiān)事符合任職資格，建議公司要求監(jiān)事候選人被提名后，自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）；為保障監(jiān)事符合任職資格，建議公司監(jiān)事會當對被提名的候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，告知提名人，并要求其撤銷對該候選人的提名。監(jiān)事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司監(jiān)事：（一）公司董事和高級管理人員擬兼任公司監(jiān)事的；（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；（三）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；（四）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；（五）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；（六）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；（七）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；（八）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司監(jiān)事的；（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。提醒關(guān)注事項：現(xiàn)實經(jīng)驗表明，監(jiān)事會主席的人選對于監(jiān)事會日常工作的順利開展和監(jiān)督職能的有效發(fā)揮具有關(guān)鍵性的作用，建議公司關(guān)注并重視監(jiān)事會主席的人選，提名能夠領(lǐng)導監(jiān)事會切實履職監(jiān)事會法定職責的、具有相應(yīng)職級、能力、經(jīng)驗和水平的人選； 依據(jù)1999年國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步促進境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，境外上市公司的外部監(jiān)事應(yīng)占監(jiān)事會人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨立監(jiān)事（獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）。倡導推薦事項： 為保障監(jiān)事會工作有效開展，建議監(jiān)事會配備專職監(jiān)事； 根據(jù)行業(yè)特點和工作需要，公司可以從社會上遴選適當人數(shù)的會計、法律或行業(yè)專家作為外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事。其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例按照公司章程執(zhí)行。第二章 監(jiān)事會設(shè)立與監(jiān)事任免第五條 監(jiān)事會的組成原則及構(gòu)成 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地開展相關(guān)監(jiān)督工作。第三條 基本職責上市公司監(jiān)事會應(yīng)向上市公司全體股東負責，運用法定職權(quán)并結(jié)合公司實際，對公司財務(wù)、董事及高級管理人員履職、公司內(nèi)控、公司風控、公司信息披露等事項進行監(jiān)督，以保護公司、股東、職工、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。上市公司監(jiān)事會工作指引（公開征求意見稿）目錄第一章 總則第一條 目的和依據(jù)第二條 適用范圍第三條 基本職責第四條 工作原則第二章 監(jiān)事會設(shè)立與監(jiān)事任免第五條 監(jiān)事會的組成原則及構(gòu)成第六條 監(jiān)事的任職資格第七條 監(jiān)事的提名與選舉第八條 監(jiān)事的任期第九條 監(jiān)事的培訓第十條 監(jiān)事的薪酬與津貼第十一條 監(jiān)事履職評價第十二條 監(jiān)事的離職第十三條 監(jiān)事的免職第十四條 監(jiān)事會工作機構(gòu)第三章 監(jiān)事會的職權(quán)第一節(jié) 履職保障相關(guān)職權(quán)第十五條 公司經(jīng)營和重大決策的知情權(quán)第十六條 建議、質(zhì)詢權(quán)第十七條 調(diào)查權(quán)第十八條 提案權(quán)第十九條 報告權(quán)第二十條 提名和提議罷免權(quán)第二十一條 運行保障權(quán)第二十二條 制定監(jiān)事會議事規(guī)則第二十三條 監(jiān)事會主席職責第二節(jié) 董事會、高級管理層及其成員的履職監(jiān)督第二十四條 對董事會和高級管理層及其成員進行履職監(jiān)督第二十五條 對董事會、董事的監(jiān)督重點第二十六條 對高級管理層和高級管理人員的監(jiān)督重點第二十七條 建立履職評價機制第二十八條 建立履職監(jiān)督檔案第二十九條 對監(jiān)督對象違法違規(guī)行為的處理第3節(jié) 公司財務(wù)的檢查監(jiān)督第三十條 對公司財務(wù)進行檢查監(jiān)督第三十一條 財務(wù)檢查監(jiān)督重點第三十二條 對外部審計機構(gòu)的聘用程序進行監(jiān)督第三十三條 對財務(wù)違法違規(guī)行為的處理第四節(jié) 公司內(nèi)控、轉(zhuǎn)讓本公司股票的義務(wù)第七十 條 與履職相關(guān)的報告與披露義務(wù)第七十一條 利用職務(wù)之便操縱上市公司進行違規(guī)操 作的法律責任第七十二條 信息披露違規(guī)的連帶責任第五章 附則第七十三條 針對特定上市公司的特別規(guī)定第七十四條 指引解釋及實施時間正文第一章 總則第一條 目的和依據(jù)為規(guī)范上市公司監(jiān)事會的組織和行為，充分發(fā)揮監(jiān)事會在上市公司治理中的作用，為上市公司監(jiān)事會有效履職提供指導，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）相關(guān)法規(guī)制度以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本指引。第二條 適用范圍本指引適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的監(jiān)事會，非中國上市公司協(xié)會會員和非上市公眾公司的監(jiān)事會可參照實行。第四條 工作原則上市公司監(jiān)事會工作應(yīng)應(yīng)基于適當、有效的組織架構(gòu)，獨立運作，合理確定職權(quán)，按照依法合規(guī)、客觀公正、科學有效的原則，忠實、勤勉、有效地履行監(jiān)督職責。 監(jiān)事會成員不得少于3人，一般為奇數(shù)，人員應(yīng)包括股東代表和職工代表監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事相關(guān)制度的建立可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。第六條 監(jiān)事的任職資格監(jiān)事應(yīng)具有法律或會計等相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)知識和工作經(jīng)驗，以及獨立、有效履職所需的判斷、監(jiān)督能力。監(jiān)事人員在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，監(jiān)事會應(yīng)提請股東大會解除其職務(wù)。第七條 監(jiān)事的提名與選舉上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的監(jiān)事選聘程序，保證監(jiān)事選聘公開、公平、公正。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席（如有）由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。倡導推薦事項： 建議職工代表監(jiān)事由公司工會組織提名，并事先征求監(jiān)事會的意見； 建議公司股東在提名股東監(jiān)事和外部監(jiān)事時，事先征求監(jiān)事會的意見；建議公司在公司章程中對有權(quán)提出監(jiān)事（含股東監(jiān)事、外部監(jiān)事（如有）、獨立監(jiān)事（如有））候選人人選的股東持股比例進行明確。2012年銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》第六條規(guī)定“股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份3%以上的股東提名。為保障外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事提名的嚴謹，建議外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事的提名人就提名人選及相關(guān)事宜進行聲明；依據(jù)1999年國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步促進境外上市規(guī)范運作和深化改革的意見》，外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上的股東提名，股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。提醒關(guān)注事項：出現(xiàn)本條第二款情形而，當事監(jiān)事可要求上市公司及時進行補選。第九條 監(jiān)事的培訓監(jiān)事會應(yīng)定期組織、安排監(jiān)事培訓。培訓時間應(yīng)不少于監(jiān)管部門、證券交易所、上市公司自律組織規(guī)定的時間。非初任監(jiān)事每年至少參加1次培訓；建議公司監(jiān)事會加強與其他上市公司監(jiān)事會，特別是監(jiān)事會工作開展比較好的同類型上市公司監(jiān)事會的交流，借鑒優(yōu)秀做法，提高工作效果和工作水平。監(jiān)事的薪酬、津貼安排應(yīng)由監(jiān)事會提出，提交股東大會審議確定。倡導推薦事項：鼓勵公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當?shù)穆穆氊熑伪ｋU，降低監(jiān)事的非主觀履職風險。監(jiān)事會應(yīng)向股東大會通報全體監(jiān)事的履職情況，向職工代表大會通報職工監(jiān)事的履職情況。對于連續(xù)兩年被評為“稱職”以外等次的監(jiān)事，監(jiān)事會可向股東大會或職工代表大會提出罷免建議；為提高監(jiān)事的責任心和工作的積極性，建議公司在日常考核和年度履職評價后，將監(jiān)事的履職評價結(jié)果記入監(jiān)事的個人履職檔案。 除下列情形外，監(jiān)事的辭職自辭職報告送達監(jiān)事會時生效： （一）監(jiān)事辭職導致監(jiān)事會成員低于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)； （二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定