【正文】 。5）建立責任，為CEO/總經理提供一個根據(jù)公司目標和戰(zhàn)略計劃來評審自己的論壇。3）更方便的融資渠道。戰(zhàn)略董事會的優(yōu)勢在于：1）為公司帶來寶貴的專家。3）職業(yè)立場——公正公平董事和專家在董事會的規(guī)則下，以職業(yè)的立場，公正公平地開展工作，對股東的根本利益以及相關利益者的利益負責，保證公司的繁榮和可持續(xù)發(fā)展。 設立董事會的意義董事會的作用體現(xiàn)在：1）專業(yè)化的股東代表——提高效率由聘用的專業(yè)人士擔任的董事和專家，使董事比股東有更專業(yè)的能力、更充分的時間從事公司管理工作，它是股東大會與企業(yè)經營者之間的橋梁。董事會在公司所有者與經營者之間充當杠桿的支點角色，他們把提供資本的股東和使用這些資本創(chuàng)造價值的經理層聯(lián)結起來，負責統(tǒng)籌和協(xié)調股東、經理人員、職工、消費者以及周邊社區(qū)等利益相關者之間的利益，他們在公司治理的整個權力鏈中居于中心地位。董事會既沒有時間，也沒有資源來制定和執(zhí)行每一個決策，因此他們向經理層授予職權，由經理層負責公司日常經營管理。董事會是一個由其成員對公司集體負責的工作團隊。 董事會是公司治理的核心股東是對公司進行投資，從而擁有公司股權的利益主體。近年來戰(zhàn)略投資者采取公司治理導向的投資策略，倍加關注各國公司的公司治理結構和機制?？茖W的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。良好的公司治理能夠發(fā)揮權力制衡功能、激勵和約束功能和協(xié)調功能。在OECD OECD是由29個發(fā)達國家組成的經濟合作與發(fā)展組織，其2004年發(fā)布的《公司治理準則》是根據(jù)世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制定的國際性基準。（公司）控股有限公司集團董事會工作規(guī)則北大縱橫管理咨詢公司二零零五年十一月77 / 81目 錄總綱 11 董事會在公司治理中的重要性 12 董事會的目標和任務 33 成為有績效的董事會 44 制定董事會工作標準的目的和要求 6總則 71 范圍 72 引用標準 73 其它規(guī)定 7董事會 81 董事會的組織與組建 82 董事會的職責任務 83 股東、董事會和經理層的職能劃分 94 董事會保留的權力 105 董事會授予經理層的權力 116 董事 117 董事長職責與任職資格 138 董事會議事規(guī)則 149 董事會績效的評價 1810 董事的監(jiān)督與激勵 1811 董事會對經理層的監(jiān)控和評價 1912 董事的信息獲得和披露 1913 計劃和安排董事會委員會 2014 董事的培訓 2015 董事會經費 20董事會下設機構 221 董事會秘書處 222 風險管理委員會 223 戰(zhàn)略投資委員會 234 監(jiān)察和審計委員會 24董事會工作流程 261 會議組織流程 262 信息披露流程 263 人事任免流程 264 考核流程 26董事會工作流程 281. 董事任免流程 282. 董事會秘書任免流程 303. 專家選聘流程 324. 高層管理人員任免流程 345. 董事會會議流程 366. 委員會會議流程 397. 信息披露流程 428. 董事及董事會考評流程 439. 高管考評流程 45工作表格 471. 董事委任書 472. 董事免職書 483. 高管聘用書 494. 董事會會議通知表 505. 委員會會議通知表 516. 授權委托書 527. 議案摘要表 538. 對外信息披露表 549. 董事會會議計劃表 5510. 董事會會議紀要表 5611. 會議決議 5712. 董事提名表 5913. 董事會績效考評表 6014. 委員會績效考核表 6215. 董事、委員績效考核表 6416. 集團總裁考核表 6617. 財務負責人 6818. 董事會申請表 7019. 周年申報表 7120. 公司成員登記冊 7321. 董事及秘書登記冊 7422. 債權人登記冊 7523. 目標分析表 76總綱1 董事會在公司治理中的重要性 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心狹義的公司治理是指公司制企業(yè)中股東會、董事會和經理人員之間劃分權力、責任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的制度安排。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關系的集團。發(fā)布的《公司治理原則》中，公司治理結構框架包括5個原則：1）應當包括維護股東的權利；2）應當確保小股東和國外股東在內的所有股東受到平等的待遇；3）應當確認利益相關者的合法權利；4）應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題；5）應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督。公司治理的最終目的不是相互制衡，而是保證公司科學決策的方式和途徑。良好的公司治理能夠提高公司價值。大量實證表明，一國或地區(qū)公司治理水平越佳，投資者保護越好，該國和地區(qū)的公司價值就越高。在20世紀30年代以后，公司所有權和經營權日趨分離，從而產生了委托——代理關系，股東會委托董事會負責公司的經營管理。董事會是一個決策團體，負責對公司重大經營活動的進行決策。董事會是公司治理的核心。在一個公司里，董事會是公司內部創(chuàng)業(yè)進取、承擔風險、企業(yè)經營、對商務和其他事物做出判斷的主要代理人，是考慮和決定公司發(fā)展方向，保持可持續(xù)發(fā)展的實體，董事會的行為對于公司治理績效產生直接的影響。2）民主決策——防范風險董事和專家通過的民主決策的方式，對公司重大事務進行集體決策，指導企業(yè)經營者，規(guī)避防范重大的由于經理人員獨立決策可能產生的經營風險。4）合法規(guī)范——利于發(fā)展規(guī)范的公司治理結構是企業(yè)面向股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等相關利益者的持續(xù)穩(wěn)定經營發(fā)展的誠信保障。2）為公司帶來戰(zhàn)略的關系和商業(yè)契機。4）為重大事項和戰(zhàn)略決策提供一個思想庫。7）緩釋CEO/總經理的孤獨感，給工作狂的CEO/總經理調劑公務生活。任何聰明的員工入職前都會關注一下相關的董事會。10）平衡股東的利益。12）主動應對變革。但是那些偉大的公司應有一個偉大的高層管理團隊，一個偉大的高層領導公司，這就是一個獨立和有效的董事會。近年來，各國進行的公司治理改革都把董事會的改革放在最重要的地位。2 董事會的目標和任務董事會對公司和股東負責，同時有義務將其利益最大化。在這個范圍內，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標準。 董事會的關鍵任務1） 關注戰(zhàn)略管理，進行重大經營決策。2） 推動企業(yè)文化建設。3） 選擇和激勵經理人員。董事會應不斷的審核公司內部制度，以確保所有管理者的責任清晰。同時董事會要對自身運作、董事會成員進行評估。 董事會的復合角色1）具有企業(yè)家精神，同時能夠保持謹慎，推動和監(jiān)控公司業(yè)務向前發(fā)展。3）既對短期問題的壓力敏感，又要關注更大范圍和長期的發(fā)展趨勢。5）專注于公司商業(yè)目標的同時，還要對雇員、商業(yè)伙伴和社會承擔責任。2）業(yè)務判斷能力：應有良好的業(yè)務決策紀錄。4）應對危機的能力：擁有至少一位在短期和長期危機中發(fā)揮作用的，有能力和時間保證的董事。6）國際市場：要在逐漸全球化的經濟中取得成功，應有人了解全球的業(yè)務發(fā)展趨勢的重要性，具有國際業(yè)務第一手知識和一定的經驗。8）戰(zhàn)略和視野：董事會的重要作用是批準公司戰(zhàn)略并監(jiān)督執(zhí)行，以確保公司良好業(yè)績的持續(xù)性，因此應擁有至少一名成員，他能夠鼓勵創(chuàng)新，洞察業(yè)務發(fā)展趨勢并使之概念化，能夠評價戰(zhàn)略決策，不斷地使組織迎接挑戰(zhàn)并使之視野清晰，能夠以戰(zhàn)略性的洞察力為組織提供方向指引。要全面發(fā)揮董事會的職能，就應對不同董事的知識、技能、特長和年齡進行搭配，以形成合理有效的董事會結構。要考慮董事對處理風險、失敗、道德、變化、承諾和挑戰(zhàn)的態(tài)度以及人際關系和決策風格對董事會的影響，要識別董事個人的優(yōu)勢和劣勢。董事會工作的一個重要作用是讓董事會成員承擔起他們的職責并以尊重所有股東的方式履行他們的義務。 保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性通過制定規(guī)范、透明的董事選任程序，保證董事的聘選過程公開、公平、獨立。董事會在董事的提名和選舉過程發(fā)揮著重要的作用。另外，在尋找具有合適能力的董事會成員方面，董事會也起到了重要作用。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。這意味著董事會在組成和結構上，對于經營管理層的獨立性和客觀性。董事長負責召集和主持董事會會議；由董事長簽署董事會重要文件；根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；在董事會休會期間，代表董事會行使相應的職權，涉及公司重大利益的事項提交董事會集體決策。獨立董事可以對董事會的決策產生重大影響。 專門委員會董事會設立風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、監(jiān)察委員會，其原因在于：1）由于全部董事只有有限的時間參加董事會，因此設立專門委員會以提高議事效率。3）有利于避免潛在的利益沖突。 董事會議事規(guī)則議程是公司治理的中心。董事會要定期召開會議，董事會會議要嚴格按照規(guī)定的議事程序進行，公司應該按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，使及時地獲得一定形式的高質量信息，以有效地履行職責。各種報告應精簡。董事會自我評價的主要方面是：董事會確定其任務和設立年度目標的能力；董事會目標的實現(xiàn)程度，董事會決策、建議、獲得的信息和采取行動的效果；董事會的資源和才能。 經理人員聘任與激勵約束公司經理人員的聘任，嚴格按照公司有關規(guī)定進行。建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標準和程序。 利益相關者公司尊重債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利。2）提供一個使公司董事會得以發(fā)展，維護和評估其公司治理績效與實踐的框架。4）通過規(guī)范性文件，幫助董事會保持穩(wěn)固和清晰的結構，在各項活動中有效行使職能。 對制定董事會的工作標準的要求1）文件應言簡意賅2）便于記憶和執(zhí)行3）引入國際化視角，向國際的標準看齊。本標準規(guī)定了公司董事會的管理職責、管理內容與方法、決策程序和議事規(guī)則。3 其它規(guī)定本規(guī)則由公司董事會負責修訂和解釋。本規(guī)則自董事會決議通過之日起實施。董事會設