【正文】 （一） 董事長認為必要時；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）總經(jīng)理建議時。第二十二條 臨時董事會會議的議案，由董事長或者提議召開臨時會議的董事或者總經(jīng)理提出。第六章 董事會會議議題的確定和議案的準備第二十一條 董事會會議議題一般由董事或者總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會辦公室匯總后報董事長審定。董事長因故不能履行職權時，可指定一名副董事長代行其職權。董事長、副董事長由出資者從董事會成員中指定。第五章 董事長第十八條 董事長為公司的法定代表人。第十六條 非執(zhí)行董事享受集團副總級待遇。第十四條 董事依法承擔以下責任：（一） 對董事會的決定以自己的表決承擔相應的責任；（二） 執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；（三） 承擔《公司法》第十章規(guī)定應負的法律責任。第十二條 有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一者，不得擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未愈5年；（三） 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未愈3年；（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈3年；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。第十條 公司董事會依法行使下列職權：（一）制定和修定公司章程，報出資者批準生效；（二）擬定公司合并、分立、變更、解散方案；（三）審議決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃以及重大投資事項；（四）審議決定公司資產(chǎn)重組、企業(yè)并購等投資方案； （五） 審議決定公司債券發(fā)行方案；（六）審議決定對外借款、信貸、信用擔保等事項；（七）審議決定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務預算與決算方案以及利潤分配方案、彌補虧損方案；（八）制定公司的基本管理制度；（九）審議決定公司內(nèi)部組織管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員；（十一）任免董事會專業(yè)委員會主任、副主任，政策與法規(guī)研究中心主任、副主任，董事會辦公室主任、副主任；（十二）聽取總經(jīng)理及其班子成員、財務負責人工作匯報并作出評議或決定；（十三）批準全資子公司章程，依法委派或者更換其董事和監(jiān)事，指定其法定代表人，決定其報酬及支付方式；（十四）依據(jù)產(chǎn)權關系，向控股、參股子公司委派產(chǎn)權代表，對其進行考核；（十五）依據(jù)產(chǎn)權關系，審議決定全資子公司、控股公司的合并、分立、變更、解散、增減注冊資本、項目投資等重大事項；（十六）依據(jù)產(chǎn)權關系，審議決定全資子公司、控股公司的對外投資、合作、合資、股權轉讓、債務或債權轉讓、出租等重大事項；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及出資者授予的其他職權。 第八條 各專業(yè)委員會、政策與法規(guī)研究中心、董事會辦公室對董事會負責，各專業(yè)委員會及政策與法規(guī)研究中心的提案、建議或報告應提交董事會審查決定。政策與法規(guī)研究中心的主要職責是：（一）對國家政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)信息進行研究并提出咨詢建議；（二）負責董事會、董事長的授權委托管理工作；（三）參與企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、投資、租賃、資產(chǎn)轉讓、招投標及其他重要經(jīng)濟活動，處理有關法律事務。決策咨詢委員會的主要職責是：對公司短、中、長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出咨詢建議報告。（三）研究公司高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（四）研究和審查全資子公司、控股子公司法人代表及集團本部高級管理人員的薪酬政策與方案。第六條 董事會下設提名、考核、薪酬委員會，決策咨詢委員會，預決算委員會等三個專業(yè)委員會和政策與法規(guī)研究中心、董事會辦公室。董事會成員由出資者按董事會的任期委派或者更換。第五條 董事會由9名董事組成，設董事長一名，副董事長二名。第二章 董事會的組成、組織機構第四條 公司設董事會，不設股東會。第二條 公司董事會是公司的決策機構，對國有資產(chǎn)出資者負責，代行股東會的部分職權，以董事會會議的形式審議決定公司的重大事項。 “團結、實干、進取、奉獻”，堅持以人為本，堅持科學發(fā)展觀，體現(xiàn)企業(yè)人文關懷，促進神馬和諧發(fā)展。要創(chuàng)新管理手段，由傳統(tǒng)管理手段向信息化管理手段轉變，以信息化推進工業(yè)化，加快企業(yè)信息化建設；第三，要在塑造“硬”實力的同時，著力塑造企業(yè)的“軟”實力。要教育和引導廣大員工牢固樹立“制度至上”的思想意識，養(yǎng)成自覺維護制度、認真執(zhí)行制度的良好習慣，使制度真正成為公司全員普遍而自覺遵守的行為規(guī)范；其次，要實現(xiàn)由傳統(tǒng)管理向現(xiàn)代管理的轉變。集團各單位和部門都要堅定不移、始終如一地嚴格執(zhí)行管理制度，對不執(zhí)行制度和違反制度的現(xiàn)象，必須一查到底，嚴格處罰，絕不姑息遷就。那么，怎樣才能使管理制度得到嚴格而有效的貫徹執(zhí)行呢？首先，要牢固樹立和不斷強化制度的權威。管理制度作為企業(yè)運營的基本法規(guī)和行為規(guī)范，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革發(fā)展具有規(guī)范性、指導性和約束力。制度如果得不到以一貫之的執(zhí)行，無論其多么科學和完善，也只能是一紙空文，形同虛設，既不能促進企業(yè)管理水平的提高，實現(xiàn)科學管理，更不能保障企業(yè)的規(guī)范運營和持續(xù)發(fā)展。 制度之要，重在執(zhí)行。管理是企業(yè)生存發(fā)展的基石，是企業(yè)永恒不變的主題。制度之要 重在執(zhí)行要把神馬集團建成中國第一、世界一流的尼龍化工基地，我們必須從基礎管理做起。引入現(xiàn)代管理模式和手段，實現(xiàn)由傳統(tǒng)管理向現(xiàn)代化管理的轉變，是推動企業(yè)跨越式發(fā)展的強大動力。企業(yè)管理的根本任務，不僅包括建立科學、完善的管理制度體系，更重要的是建立并形成有章可循、違章必糾的執(zhí)行機制。所以，要敬畏規(guī)則，管理制度一經(jīng)頒布即具有嚴肅性、權威性，并在一定時期內(nèi)保持相對穩(wěn)定性，決不允許踐踏、超越和違背。各級管理人員要自覺遵守管理制度，帶頭落實制度，遇事先從管理制度上找規(guī)范、找答案，嚴格按制度辦事，嚴禁以特權超脫于制度。任何一次容忍，都會削弱制度的權威，都會降低制度的執(zhí)行效率和效果。其中包括：全面引入和建立卓越的績效管理、效能監(jiān)察等管理制度和流程管理，開展全面質(zhì)量管理、ISO9000質(zhì)量體系認證、精益生產(chǎn)、建立學習型組織、六西格瑪管理等活動，為實現(xiàn)神馬集團的戰(zhàn)略發(fā)展目標提供支撐。就是以重塑企業(yè)先進和諧文化來提升競爭力，營造奮發(fā)向上、具有干事激情和創(chuàng)業(yè)沖動的文化氛圍。惟有此，則“神馬”發(fā)展目標可期！惟有此，則“神馬”的明天會更加美好！中國神馬集團有限責任公司董事會議事規(guī)則神馬董[2003]13號第一章 總 則第一條 為規(guī)范中國神馬集團有限責任公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序和議事方式，保證公司董事會依法履行職責，行使權利，承擔義務，依據(jù)《公司法》、《中國神馬集團有限責任公司章程》（以下簡稱公司章程），結合公司的實際情況制定本議事規(guī)則。第三條 公司董事會的議事原則：依法議事的原則；權責相統(tǒng)一的原則；維護公司合法權益的原則；科學、高效決策的原則。董事會每屆任期三年。董事會成員中須有職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生、罷免或者更換。董事會設非執(zhí)行董事二名。第七條 提名、考核、薪酬委員會的主要職責是：（一）研究下屬公司董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事人員的選擇標準和程序并提出建議；（二）負責對下屬公司董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等人選進行考察和提名，提出任免意見。（五）評議總經(jīng)理班子成員年度工作業(yè)績，提出年薪等級的建議。預決算委員會的主要職責是：（一）對公司年度財務預算方案進行審查研究并提出意見和建議；（二）對公司年中預算調(diào)整方案進行審查研究并提出意見和建議；（三）對上年度公司財務決算進行審查并對總經(jīng)理工作班子執(zhí)行年度預算情況提出評價意見和建議。董事會辦公室的主要職責是：（一）對董事會決議、決定事項進行催辦督辦；（二）對集團公司相關項目決策進行前期調(diào)研；（三）負責處理董事會日常事務工作。第三章 董事會的職權第九條 公司董事會依據(jù)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定行使職權。第四章 董 事第十一條 董事每屆任期三年，可以連任。第十三條 董事依法行使下列權利：（一）出席董事會會議，行使表決權；（二）召開董事會臨時會議的提議權；（三）根據(jù)董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務；（四）根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領導職務；（五）公司章程或者董事會決議授予的其他權利。第十五條 董事應當遵守有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益。第十七條 未經(jīng)出資者同意，董事不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。副董事長協(xié)助董事長工作。第十九條 董事長依法行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議，領導公司董事會的日常工作；（二）在董事會閉會期間，代行董事會部分職權；（三）代表公司董事會管理公司事務，對外代表公司；（四）檢查公司董事會的決議實施情況；（五）簽署董事會文件和由董事會授權委托法定代表人簽署的其他文件；（六）遇有緊急重大事項，在不能及時召開董事會會議時，可以單獨或會同其他董事行使特別裁決權和處置權，但必須符合公司利益，并于事后提交董事會確認；（七）公司章程和董事會授予的其他職權。第二十條 董事長依法簽署以下文件：（一）公司與所屬子（分）公司訂立的資產(chǎn)經(jīng)營責任書；（二）根據(jù)董事會的決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理的聘任、解聘文件；副總經(jīng)理、財務負責人的聘任、解聘文件；（三）根據(jù)董事會的決定，簽發(fā)全資子公司董事會成員、董事長的任職文件，簽發(fā)向子公司委派監(jiān)事的文件；（四）根據(jù)董事會的決定，簽發(fā)向控股、參股子公司委派董事、監(jiān)事的文件；（五）根據(jù)董事會決議，簽署公司對外訴訟法律文書；（六）根據(jù)董事會決議，簽署包括但不限于貸款、擔保合同及公司與其他法人單位借款合同等公司對外的所有經(jīng)濟合同；（七）根據(jù)董事會決議，簽署公司資產(chǎn)重組、資產(chǎn)轉讓等有關協(xié)議及相關法律文件；（八）根據(jù)董事會決議，簽署公司對外投資（包括所屬全資子公司）、合作、合資、股權轉讓、出租等重大經(jīng)濟活動的有關協(xié)議；（九）根據(jù)董事會決議，簽署全資子公司、控股公司的設立、合并、資產(chǎn)重組、解散、變更、增減投資等相關文件及法律文書；（十）簽署公司與員工訂立的勞動合同；（十一）公司董事會作出決議的其他文件；（十二）公司董事會授權委托董事長簽署的其他文件。經(jīng)審定的議題，在董事或者總經(jīng)理的主持下，組織有關部門專題研究并擬定議案；應當由董事會自行決定的事項，由董事長組織專業(yè)委員會或有關部門擬定議案，最遲應在會議召開前10日送董事會辦公室，以便提前送達各董事。第七章 董事會會議的召開和議事方式、工作程序第二十三條 董事會每月至少召開一次會議，由董事長召集。董事長因故不能履行職務時，可以指定一名副董事長召集和主持。董事出席董事會會議，應當獨立、充分、明確地表達意見。委托其他董事代為出席，即視為委托者本人已出席會議，并獨立承擔法律責任。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的表決權。列席會議的人員可以就與會議直接有關的事項表達意見和建議。通知應載明會議時間、地點和議題，并應同時送達會議材料。第二十七條 董事會會議須有三分之二的董事參加方可舉行。第二十八條 董事會作出的決定，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄。參加會議的董事應明確表示同意、不同意、棄權或者建議的意見，并對自己的決策意見承擔責任。第三十條 董事會會議記錄應包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事及其代理人姓名、記錄人姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發(fā)言要點以及每一決議事項的表決方式和結果。會議記錄在公司的法定地址由董事會辦公室保存，會議記錄的完整副本、董事會決議應迅速送發(fā)于每一位董事。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明董事在表決時曾表明不同意并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。除會議決定可以傳達或者公布的以外，出席、列席董事會會議的人員都負有嚴格保密的義務。（一） 投資決策程序：由決策咨詢委員會擬定中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會，由董事長主持審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實施；（二） 人事任免程序：由提名、考核、薪酬委員會提出人事任免提名，經(jīng)公司董事會討論作出決議，由董事長簽發(fā)聘任書和解聘文件；（三）薪酬考核程序：由提名、考核、薪酬委員會提出全資子公司、控股子公司法人代表及集團本部高級管理人員的薪酬方案與考核方案，評議總經(jīng)理班子成員年度工作業(yè)績并提出年薪等級建議，經(jīng)公司董事會討論作出決議，由該委員會組織實施。（六） 重大事項工作程序：董事長在審核向董事會提交的重大事項的議案前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)人員會議進行討論，經(jīng)董事會通過并形成決議后簽署意見。董事會決議實施過程中，由董事會辦公室負責督查相關部門予以實施，并向董事長報告落實情況和相應建議。第三十六條 本規(guī)則未盡事宜，按《公司法》和公司章程執(zhí)行。中國神馬集團合同管理規(guī)定第一章 總 則 第一條 為加強集團公司合同管理，維護公司的合法權益，預防和減少經(jīng)濟糾紛，保證中國神馬集團有限責任公司（下稱集團