【正文】 況下，發(fā)行人（合并口徑）%%，發(fā)行人的負債水平將進一步上升。若在本次可交換債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人子公司所處的宏觀經(jīng)濟、政策、行業(yè)環(huán)境等方面存在的不可預(yù)見或不能控制的客觀因素，以及子公司各經(jīng)營主體自身的經(jīng)營存在的不確定性，將可能導(dǎo)致子公司現(xiàn)金分紅減少，使得發(fā)行人自身的盈利及獲現(xiàn)能力無法按期支付本息，使投資者面臨一定的償付風險。但若受到經(jīng)濟周期、調(diào)控政策以及其他不可控因素的影響，導(dǎo)致標的股票價格短期內(nèi)出現(xiàn)大幅下跌的情形，將可能影響到質(zhì)押股票對本次可交換債券本息清償?shù)淖罱K保障效果。因標的股票重大事項導(dǎo)致暫停換股時間超過債券存續(xù)期的風險換股期內(nèi)，標的股票因重大事項停牌的，可交換債券應(yīng)當暫停轉(zhuǎn)讓并暫停換股；若暫停換股時間超過本期可交換債券存續(xù)期間，發(fā)行人將提出公平合理的處置方案，經(jīng)債券持有人會議通過后實施，但由此可能給投資者帶來一定的收益或流動性風險。修正后的換股價格應(yīng)不低于該次執(zhí)行董事決定文件簽署日前1個交易日標的股票收盤價的百分之九十以及前20個交易日收盤價的均價的百分之九十中的較高者。若本期非公開發(fā)行交換債券發(fā)生觸發(fā)贖回條款的情況，則可能導(dǎo)致提前兌付或換股期縮短的風險。（2）若因標的股票派發(fā)現(xiàn)金股利等因素，導(dǎo)致?lián)Q股價格調(diào)整（除息）繼而導(dǎo)致用于交換的股票數(shù)量少于本次債券余額全部換股所需股票，且發(fā)行人無法增加股票質(zhì)押數(shù)量時，發(fā)行人將行使贖回權(quán)，贖回相應(yīng)比例的非公開發(fā)行可交換公司債券，使得用于交換的股票數(shù)量不少于本次債券余額全部換股所需股票。(二) 換股風險換股期內(nèi)，標的股票價格低于換股價格而影響投資收益的風險換股期內(nèi)，標的股票價格的波動可能導(dǎo)致股票價格低于換股價格，若投資者在標的股票價格低于換股價格時選擇換股，將承受標的股票價格低于換股價格之間的價差，產(chǎn)生投資損失。因此結(jié)合上述分析，本次可交換債券的收益可能會出現(xiàn)較大不確定性，有可能使投資者遭受損失。重大事項提示一、 可交換債券的投資風險(一) 可交換債券收益不確定的風險本次可交換債券的收益除受到利率風險、流動性風險的影響以外，還受換股價格、標的股票價格、投資者的預(yù)期等諸多因素的影響。凡經(jīng)認購、受讓并持有本次可交換債券的投資者，均視同自愿接受并同意本募集說明書、持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議對本次可交換債券各項權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。凡欲認購本期可交換債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關(guān)風險。發(fā)行人的相關(guān)信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權(quán)利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、主承銷商及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等，有效維護債券持有人合法權(quán)益。主承銷商承諾本募集說明書因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應(yīng)還本付息安排。發(fā)行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）保證募集說明書中財務(wù)會計報告真實、完整。深圳市大富配天投資有限公司（住所：深圳市福田區(qū)福田中心區(qū)福中三路諾德金融中心主樓32B）2016年非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期）募集說明書主承銷商（深圳市福田區(qū)深南大道6008號特區(qū)報業(yè)大廈1617層）簽署時間：2016年【】月【】日深圳市大富配天投資有限公司 2016年非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期）募集說明書5111聲明本募集說明書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合發(fā)行人的實際情況編制。發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。主承銷商已對募集說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。受托管理人承諾嚴格按照相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及自律組織的規(guī)定、募集說明書及受托管理協(xié)議等文件的約定，履行相關(guān)職責。在受托管理期間因拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關(guān)規(guī)定、約定及受托管理聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應(yīng)的法律責任。深圳證券交易所對本期發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券投資風險或投資收益等作出實質(zhì)性判斷或者保證。根據(jù) 《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，本期債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。上述文件及債券受托管理人報告置備于債券受托管理人處，債券持有人有權(quán)隨時查閱。與前述可交換債券產(chǎn)品條款相關(guān)的收益不確定影響因素有：持有期間獲取利息，持有至到期被發(fā)行人以到期贖回價格贖回而獲取的贖回收益；當標的股票二級市場價格高于換股價時，通過交換股票獲取二級市場價格與換股價之間差價；在綜合協(xié)議交易平臺以高于票面價值轉(zhuǎn)讓的收益；其他可能的收益波動情形。發(fā)行人提醒，投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風險，以便作出正確的投資決策。本期非公開發(fā)行公司債券的贖回條款可能導(dǎo)致債券提前兌付或換股期縮短而影響投資收益的風險本期非公開發(fā)行公司債券的贖回條款包括：（1）可交換債券在換股期的存續(xù)期間，標的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價不低于當期換股價格的130%時發(fā)行人可行使贖回權(quán)，贖回至多80%（含80%）的本期非公開發(fā)行可交換公司債券，贖回利率為10%。（3）換股期內(nèi)，本次債券余額不足1,000萬元時，發(fā)行人可行使贖回權(quán)，將剩余債券贖回，贖回利率為10%。換股價格向下修正條款觸發(fā)時，執(zhí)行董事未同意修正換股價格的風險在本期非公開發(fā)行可交換公司債券換股期內(nèi)，當標的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當期換股價格的80%時，發(fā)行人執(zhí)行董事有權(quán)決定換股價格是否向下修正。發(fā)行人執(zhí)行董事有權(quán)決定換股價格是否向下修正，因此存在換股價格向下修正條款觸發(fā)時，執(zhí)行董事未同意修正換股價格的風險。(三) 質(zhì)押擔保風險本期可交換債券采用股票質(zhì)押擔保方式，以截至本募集說明書簽署日前20個交易日大富科技股票均價估算，發(fā)行人將其持有的大富科技共計【】萬股股票及其孳息（包括送股、轉(zhuǎn)股和現(xiàn)金紅利）一并予以質(zhì)押給債券受托管理人，用于對債券持有人交換股份和本次可交換債券本息償付提供擔保，并約定了維持擔保比例、追加擔保機制和違約處置機制。(四) 償付風險發(fā)行人為控股型公司，利潤來源主要為下屬子公司的現(xiàn)金分紅。同時，發(fā)行人的負債規(guī)模較大，截至2015年12月31日，發(fā)行人（合并口徑），截至2016年4月30日。盡管對于本次可交換債券，發(fā)行人將其持有的大富科技相應(yīng)數(shù)量的股票及其孳息（包括送股、轉(zhuǎn)股和現(xiàn)金紅利）一并予以質(zhì)押，用于對債券持有人交換股份和本次可交換債券本息償付提供擔保，并約定了較高的維持擔保比例、追加擔保機制和違約處置機制。(五) 發(fā)行人之經(jīng)營風險發(fā)行人屬于輕資產(chǎn)型產(chǎn)業(yè)控股平臺，主營業(yè)務(wù)為對外投資興辦實業(yè)。報告期內(nèi)，發(fā)行人的利潤主要來源于下屬子公司尤其是A股上市公司大富科技的現(xiàn)金分紅，由于發(fā)行人非上市板塊業(yè)務(wù)尚處于布局階段，盈利能力較弱，使得發(fā)行人2013年及2015年歸屬于母公司凈利潤產(chǎn)生虧損。發(fā)行人股票質(zhì)押融資借款中的33,000萬元用于購買辦公樓，其余部分主要用于非上市業(yè)務(wù)板塊的產(chǎn)業(yè)投資。發(fā)行人未設(shè)董事會，僅設(shè)執(zhí)行董事一名，由孫尚傳擔任，同時，劉偉擔任發(fā)行人總經(jīng)理。為此，發(fā)行人對本次募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付進行專戶管理，債券受托管理人履行監(jiān)督職責。同時，發(fā)行人亦承諾本次可交換債券募集資金不用于借予他人等限制使用的用途。但如果由于發(fā)行人自身的相關(guān)風險或不可控制的因素，發(fā)行人的財務(wù)狀況發(fā)生不利變化，導(dǎo)致不能按約定償付貸款本息或在業(yè)務(wù)往來中發(fā)生嚴重違約行為，將可能使發(fā)行人資信狀況惡化，從而影響本次可交換債券還本付息。若債券持有人行使回售權(quán)，發(fā)行人將可能集中支付大額現(xiàn)金，并可能面臨集中兌付的風險。同時，債券屬于利率敏感性投資品種，市場利率變動將直接影響債券的投資價值。因此，提請投資者特別關(guān)注市場利率波動的風險(十) 流動性風險本期公司債券由監(jiān)管部門批準的證券登記機構(gòu)負責托管、登記及結(jié)算工作，發(fā)行結(jié)束后，公司將積極申請本期交換債在深交所掛牌流通。(十一) 下屬上市子公司大富科技非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項2015年7月，發(fā)行人之下屬上市子公司大富科技公告了2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案，用于投資柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化項目、 TypeC連接器擴產(chǎn)項目、精密金屬結(jié)構(gòu)件擴產(chǎn)項目及補充流動資金項目，發(fā)行人在大富科技董事會公告該次非公開發(fā)行股票預(yù)案時并未承諾擬認購的股份數(shù)額，截至本募集說明書簽署日，大富科技非公開發(fā)行股票申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過且已收到書面核準文件，但尚未完成發(fā)行，請投資者予以關(guān)注。大富科技為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司。截至2016年6月【】日，發(fā)行人已質(zhì)押大富科技236,123,000股股份（含第一期債券發(fā)行質(zhì)押的3,600萬股）。發(fā)行人預(yù)備用于交換的股票在本次可交換債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定質(zhì)押擔保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。三、 發(fā)行人對本次可交換債券承諾大富配天投資作為本次可交換債券發(fā)行人，保證履行應(yīng)履行的上市公司信息披露義務(wù)人的義務(wù)，發(fā)行人發(fā)行本次可交換債券不違背對上市公司的承諾，且預(yù)備用于交換的股票在發(fā)行時除為本次可交換債券設(shè)定質(zhì)押擔保以外，不存在其他權(quán)利受限情況。由于本期債券跨年度發(fā)行原因，債券名稱由“深圳市大富配天投資有限公司2015年非公開發(fā)行可交換公司債券”，變更為“深圳市大富配天投資有限公司2016年非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期）”。目錄發(fā)行人聲明 6重大事項提示 8一、 可交換債券的投資風險 8二、 持有子公司股票的情況 13三、 發(fā)行人對本次可交換債券承諾 13目錄 15釋義 9第一節(jié) 發(fā)行概況 12一、 本次發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款 12二、 本次可交換債券認購與轉(zhuǎn)讓服務(wù)安排 24三、 本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu) 24四、 發(fā)行人與本次債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、人員的利害關(guān)系 28五、 認購人承諾 28第二節(jié) 風險因素 29一、 可交換債券的投資風險 29二、 發(fā)行人的相關(guān)風險 33第三節(jié) 發(fā)行人及本次債券的資信狀況 36一、本次債券的信用評級情況及資信評估機構(gòu) 36二、信用評級報告的主要事項 36三、發(fā)行人的資信情況 38第四節(jié) 擔保事項 40第五節(jié) 投資者權(quán)益保護 46一、 本次可交換債券償債計劃和償債保障措施 46二、 限制股息分配措施 50三、 本次可交換債券債券受托管理人 50四、 《債券受托管理協(xié)議》主要事項 51五、 持有人會議規(guī)則 59第六節(jié) 發(fā)行人基本情況 63一、 發(fā)行人基本信息與業(yè)務(wù)情況 63二、 發(fā)行人的組織架構(gòu)及權(quán)益投資情況 101三、 發(fā)行人股東結(jié)構(gòu)和控股股東及實際控制人 120四、 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 121五、 發(fā)行人報告期內(nèi)違法違規(guī)行為情況 123第七節(jié) 財務(wù)會計信息 124一、 財務(wù)會計資料 124二、 主要財務(wù)指標 131三、 合并報表范圍的變化 133四、 管理層討論與分析 136五、 本次債券發(fā)行后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化 161第八節(jié) 募集資金運用 163一、 募集資金運用計劃 163二、 債券存續(xù)期間變更資金用途程序 165三、 可交換債券募集資金使用承諾 165第九節(jié) 信息披露要求 166一、 信息披露義務(wù) 166二、 信息披露方式 169第十節(jié) 其他重要事項 170一、 截至募集說明書簽署日對外擔保情況 170二、 未決重大訴訟或仲裁事項 170三、 資產(chǎn)限制用途情況 170第十一節(jié) 仲裁或其他爭議解決機制 171第十二節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 172第十三節(jié) 備查文件 180一、 備查文件內(nèi)容 180二、 備查文件查閱地點 180三、 備查文件查閱時間 180釋義在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：發(fā)行人/大富配天投資/配天集團/公司/出質(zhì)人指深圳市大富配天投資有限公司大富科技指深圳市大富科技股份有限公司，該公司為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，股票代碼為300134（安徽）電子技術(shù)有限公司質(zhì)押標的股票指大富科技股票第一期/第一期債券指在非公開發(fā)行可交換總額度15億元下，公司于2016年5月已完成發(fā)行的48,300萬元“深圳市大富配天投資有限公司2016年非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）”本期可交換債券/本期債券指總發(fā)行規(guī)模不超過101,700萬元的“深圳市大富配天投資有限公司2016年非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期）” 本期發(fā)行指發(fā)行人深圳市大富配天投資有限公司2016年非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期）的行為