【正文】 3不詳不詳不詳不詳不詳19首旅酒店（）暫未獲批暫未獲批首旅集團不詳36個月后不詳不詳不詳不詳（二）公開發(fā)行可交換債案例的具體條款分析麗珠集團（）股東可交換債重要條款分析（1）提前贖回條款：①提前贖回：自本次可交換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起36個月后的第一個交易日起（含當日），至本次可交換公司債券到期日的期間，為本次可交換公司債券的提前贖回期。（4）回售價格：債券面值+應(yīng)計利息；或者債券面值的【110%(含應(yīng)計利息)】（5）換股價格向下修正條款的觸發(fā)條件：【換股期內(nèi)】，連續(xù)【30】個交易日中【15】個交易日的收盤價低于當期換股價格的【70%、80%、85%或90%】。③浙江美大、東旭光電、光韻達等案例中約定，若因換股價格向下修正或其他原因，發(fā)行人需追加預(yù)備用于交換的股票但股票數(shù)量不足，可行使贖回權(quán)。上述案例中，字體加粗的9個案例在公開渠道可查到可交換債的主要條款，基于這些公開信息的匯總分析如下：（1）贖回觸發(fā)條件：①一般都會約定，在換股期內(nèi)上市公司股票連續(xù)【30】個交易日中至少有【15】個交易日收盤價不低于換股價的【118%160%】，可行使贖回權(quán)。據(jù)不完全統(tǒng)計，非公開發(fā)行可交換債或可交換私募債券共有約19例（其中上交所的4例）：1海寧皮城（）、2歌爾聲學(xué)（）、3猛獅科技（）、4久其軟件（002279）、5浙江美大（）、6艾派克（）、7大連重工（）、8歐浦智網(wǎng)（）、9正邦科技（）、10浙江世寶（）、11東旭光電（）、12四川九洲（）、13福星曉程（）、14光韻達（）、15長榮股份（）；16美克家居（）、17永泰能源（）、18新鋼股份（）、19首旅酒店（）。（5）換股價格向下修正條款的觸發(fā)條件：【換股期或存續(xù)期內(nèi)】，連續(xù)【30】個交易日中【15】個交易日的收盤價低于當期換股價格的【80%、85%或90%】。（3）回售觸發(fā)條件：一般是在債券到期前【6或24】個月內(nèi)，連續(xù)【30】個交易日收盤價低于換股價格的【70%、80%】。以下是對既有案例的核心條款分析：（1）贖回觸發(fā)條件：一般是在換股期內(nèi)，上市公司股票連續(xù)【30】個交易日中至少有【10或15】個交易日收盤價不低于換股價的【120%140%】。（一）總體情況公開發(fā)行可交換債案例的總體情況據(jù)不完全統(tǒng)計，公開發(fā)行可交換債券共有約7例（其中上交所5例）：麗珠集團（）、新華保險（）、天士力（）、國金證券（）、上海建工（）、中國太保（）、本鋼板材（）。之后一直到2013年，鮮有新的案例出現(xiàn)。注：上述“【】”中內(nèi)容均為可協(xié)商確定，無法律強制性規(guī)定，下同。若修正則必須事先補充提供預(yù)備用于交換的股票。案例總結(jié)：可自行約定其他贖回條款，達到贖回條件一般由發(fā)行人董事會決定是否贖回回售條款案例總結(jié)：自行約定是否設(shè)置回售條款及回售條件換股價修正案例總結(jié)：可自行約定是否設(shè)置換股價格向下修正條款，以及觸發(fā)條件。參照此規(guī)定，公開發(fā)行可交換債的7個案例都有“債券未換股余額不足3,000萬元時，董事會可決議贖回債券”類似條款。案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模最小的“15久其科技EB”，最大的有以永泰能源（）為標的的可交換債擬發(fā)行50億且已取得上交所出具的無異議函。案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模一般在【10億】以上，最高的為“15國盛EB”50億。發(fā)行規(guī)模和擔保發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為擔保物。（四）可交換債的核心條款設(shè)計要求根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)和既有案例，國內(nèi)可交換債的核心條款設(shè)計要求如下：項目公開發(fā)行可交換債非公開可交換債票面利率案例總結(jié)：募集說明書中設(shè)定利率區(qū)間，詢價后確定，基本在1%2%左右，相對較低。預(yù)備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾。用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾?！豆緜l(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者，且不超過200人發(fā)行人條件發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3 億元發(fā)行人最近3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)額的40%無相關(guān)規(guī)定標的股票要求該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（4）上交所、深交所或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)出具《無異議函》（三）可交換債的發(fā)行條件分析根據(jù)相關(guān)法規(guī)，上市公司股東可交換債發(fā)行需要滿足如下條件：項目公開發(fā)行可交換債非公開可交換債審批證監(jiān)會審批（公司債通道）交易所或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)出具《無異議函》 發(fā)行對象可以僅面向合格投資者公開發(fā)行（即“小公募”）。頒布時間法規(guī)名稱頒布單位適用范圍20081017《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》證監(jiān)會僅適用于公開發(fā)行可交換債2013530《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》深交所根據(jù)窗口指導(dǎo)意見，上交所公司可參照深交所予以執(zhí)行2014617《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》上交所僅適用于公開發(fā)行可交換債201481《深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》深交所僅適用于公開發(fā)行可交換債2015115《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》證監(jiān)會公開和非公開發(fā)行可交換債都適用2015529《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》上交所適用于非公開發(fā)行可交換債2015529《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》深交所適用于非公開發(fā)行可交換債（二）可交換債的的決策程序公開發(fā)行可交換債的決策程序（1）董事會決議（2）如設(shè)股東（大）會，需股東（大）會普通決議（3）發(fā)行人為國有獨資的，需履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應(yīng)根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應(yīng)程序。隨后滬深交易所發(fā)布的《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》明確將私募可交換債納入監(jiān)管框架。2014年末，滬深交易所發(fā)布《可交換公司債業(yè)務(wù)實施細則》，但此業(yè)務(wù)細則的適用范圍明確為公開發(fā)行的可交換債/公募可交換債。2008年10月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》是我國首個關(guān)于可交換債的法規(guī)?？山粨Q債的發(fā)行目的主要有兩個，一是為發(fā)行人實現(xiàn)減持股票的目的，二是實現(xiàn)低價融資。具體模式如下圖所示：可交換債發(fā)行人可交換債投資者看漲買權(quán)融資資金用于交換的上市公司股票作為債權(quán)擔保不行權(quán)，發(fā)行人到期償還本息行權(quán)，可交換債轉(zhuǎn)化為發(fā)行人原持有的上市公司股票，股票所有權(quán)轉(zhuǎn)讓相當于發(fā)行人減持相當于低成本融資可交換債發(fā)行可行性研究報告可交換債發(fā)行可交換公司債券（Exchangeable Bond，簡稱EB）是指上市公司股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股票的公司債券。該債券在純債基礎(chǔ)上，嵌入了一個看漲期權(quán)——即在換股期內(nèi)，有權(quán)以特定換股價換取一定比例的發(fā)行人持有的上市公司股票。國內(nèi)可交換債具有下如下三個特征：第一，內(nèi)嵌標的股票看漲期權(quán)，票面利率低于同等期限和評級的純債產(chǎn)品，發(fā)行價格一般高于純債產(chǎn)品；第二，交換的股票為債券發(fā)行人所持有的標的公司的存量股票；第三，標的股票需要予以抵押。一、國內(nèi)可交換公司債券法規(guī)解析（一）我國可交換債市場的法規(guī)建設(shè)我國的可交換債券，根據(jù)發(fā)行對象是否超過200人，可分為公開發(fā)行可交換債（也稱為“公募可交換債”）、非公開發(fā)行可交換債（也稱為“私募可交換債”）。2013年深交所《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》出現(xiàn)后，監(jiān)管法規(guī)上出現(xiàn)公募和私募可交換債之別。2015年1月證監(jiān)會發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，其中提及上市公司股東可發(fā)行附帶換股條款的公司債。至此，公募與私募可交換債的監(jiān)管體系趨于完善。（4）證監(jiān)會對債券發(fā)行的核準（5）履行債券在交易所上市的相關(guān)程序非公開發(fā)行可交換債的決策程序（1）董事會決議（2）如設(shè)股東（大）會，需股東（大）會普通決議（3）發(fā)行人為國有獨資的，需履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應(yīng)根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應(yīng)程序。如向公眾投資者公開發(fā)行（即“大公募”），則需滿足以下條件：（1）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實；（2） 倍；（3）債券信用評級達到AAA 級。扣非前后凈利潤的低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔保的其他情形。預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。案例總結(jié)：發(fā)行利率一般在6%以上；“14歌爾債”%“15久其科技EB”利率10%。按照《關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知》，國有授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持上市公司股份的50%，加上超額抵押（70%），可供發(fā)行的規(guī)模受限（ 35%）。設(shè)定擔保的股票數(shù)量應(yīng)當不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。轉(zhuǎn)換期自發(fā)行之日起12 個月后可轉(zhuǎn)股自發(fā)行之日起6個月后可轉(zhuǎn)股存續(xù)期限16 年（現(xiàn)有案例的期限都是【36年】）1年以上（現(xiàn)有案例的期限都是在【13年】）換股價不低于公告募集說明書日前20 個交易日公司股票均價和前1 個交易日的均價不低于發(fā)行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價的均價的90%評級要求應(yīng)當委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)評級，信用狀況良好案例總結(jié)：一般評