【正文】 過程和結果，及承諾采取措施的可行性等進行調查；收集相關文件和資料，并填寫消除同業(yè)競爭措施實施情況表（表32）；2．2請發(fā)行人說明有無其他有效避免同業(yè)競爭的措施和安排，并調查其可行性；取得發(fā)行人書面承諾，確認發(fā)行人對解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞；2．3查閱有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議、書面承諾及有關決議和公司章程等，審查其中是否存在損害發(fā)行人利益的條款；對不存在同業(yè)競爭的，取得各主要關聯(lián)方（主要為控股股東及其實際控制人）避免潛在同業(yè)競爭的書面承諾。人員獨立1．1結合第三章第一節(jié)調查的情況，檢查發(fā)行人董事長是否由控股股東及其控股單位的法定代表人、有實質控制權單位的法定代表人、持股5%以上股東的法定代表人兼任；1．2取得發(fā)行人總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書、技術負責人等高經管理人員的工資發(fā)放表，確認其在發(fā)行人處領取薪酬；根據董監(jiān)事高管人員調查表，確認其不在發(fā)行人與股東單位中雙重任職，并且不在與其所任職公司經營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務；1．3取得各股東推薦董事候選人文件、董事會推舉高級管理人員的文件或會議紀錄、股東大會關于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄、董事會關于高經管理人員任免的決議和紀錄，檢查其程序是否合法合規(guī)，以確認控股股東和政府部門不存在干預發(fā)行人董事會、股東大會作出人事任免決定；1．4取得發(fā)行人采購、銷售、財務部門人員名單及工資發(fā)放表，確認其不存在兼職情況；機構獨立2．1根據第一章第二節(jié)調查的內容，確認發(fā)行人的機構設置是否獨立完整；2取得發(fā)行人生產經營場所和辦公場所位置布局圖，并實地觀察生產和辦公場所，確認與股東單位不存在混合經營、合署辦公的情形；業(yè)務獨立3．1檢查發(fā)行人采購、銷售明細帳，確認與關聯(lián)方帳務分離；3．2根據第三章第三節(jié)調查的內容，檢查發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在供應、生產、銷售方面的關聯(lián)交易；若有，是否影響其業(yè)務獨立性；財務獨立4．1取得發(fā)行人財務會計人員安排和定崗定職文件，以確定發(fā)行人財務人員的獨立性；4．2取得發(fā)行人各項財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）和會計核算流程，確定其獨立完整性； 4．3分別取得發(fā)行人與控股股東的銀行開戶證明，以及上述帳戶的銀行對帳單，確認發(fā)行人不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；4．4檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查發(fā)行人與控股股東的往來帳項，確認發(fā)行人是否將資金存入上述帳戶；4．5取得發(fā)行人國稅和地稅的稅務登記證明、納稅登記表及稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書，并結合第五章第四節(jié)調查情況，確認其是否獨立納稅；4．6根據本章第二節(jié)調查內容，檢查發(fā)行人財務決策程序，并與公司財務人員和審計師溝通（口頭交流），調查是否存在控股股東干預發(fā)行人資金使用情況； 費用審批資產完整5．1根據第二（財務）部分相關調查內容，確定發(fā)行人的資產權屬明確，獨立于控股股東及其關聯(lián)方，改制過程中無形資產、固定資產的處置獨立完整；5．2要求發(fā)行人填報關聯(lián)方占用資金、資產及其他資源調查表(表231)，并提供相關證明文件；5．3取得發(fā)行人開戶銀行資金往來名細帳，關注大額資金去向，是否存在與控股股東及其關聯(lián)方的往來，其資金往來性質如何，確認是否存在控股股東占用發(fā)行人資金情況； 5．4向發(fā)行人審計師函證，了解會計師所掌握的發(fā)行人審計期間所發(fā)生的關聯(lián)方占用發(fā)行人資金、資產及其他資源的情況；必要時可根據情況要求會計師出具專項說明。與發(fā)行人律師進行溝通，與律師共同調查，以確認發(fā)行人近三年不存在財務會計文件虛假記載的情形。（匯總至第十二章）10．1根據上述調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在組織模式和管理制度不完善的風險，若有，主要體現(xiàn)在哪些方面？10．根據上述調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在大股東控制、發(fā)行后主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險；若有，主要體現(xiàn)在哪些方面；10．根據以上并結合本章第二節(jié)調查結果，分析判斷發(fā)行人是否存在內部激勵機制和約束機制不健全的風險等，若有，主要表現(xiàn)在哪些方面。第四節(jié) 發(fā)行人人事、勞資、福利及社會保障等情況一、調查目標發(fā)行人的人事、勞資、福利、社保、住房、醫(yī)療制度是否規(guī)范、健全；了解發(fā)行人的職工住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況；了解發(fā)行人職工情況； 二、調查內容與方法取得發(fā)行人所在地區(qū)政府及主管部門關于企業(yè)人事、勞資、福利和社保的有關規(guī)定，取得發(fā)行人有關人事、勞資、福利和社保的內部規(guī)定，檢查是否符合當地政府及主管部門的規(guī)定；取得發(fā)行人職工住房、醫(yī)療制度改革方案，及發(fā)行人關于住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況的說明；要求發(fā)行人填報職工情況調查表（表14）；編制人： 復核人： 日期：第二章 發(fā)行人規(guī)范運行情況調查發(fā)行人： 索引號：調查目標、調查內容及方法是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 發(fā)行人的法人治理結構一、調查目標公司章程及草案的合法、合規(guī)性；股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層的設立、運作是否規(guī)范；董事、監(jiān)事、高經管理人員的任職及變動是否合法合規(guī)；二、調查內容及方法取得并查閱股東大會和董事會決議和記錄，對照《公司法》等法律法規(guī)，確定發(fā)行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；取得并查閱公司章程及草案，對照《公司法》的強制性和禁止性條款，對照《上市公司章程指引》的具體條款和格式，對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，發(fā)行人在境外上市的，對照境外上市的有關法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，確認發(fā)行人公司章程及草案符合上述法律法規(guī)的有關規(guī)定；取得并查閱發(fā)行人歷次股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監(jiān)事會決議和記錄，確認發(fā)行人董事會、監(jiān)事會、經理層的設立和任免的程序是否合法有效；取得并查閱發(fā)行人股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，對照法律法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，確認發(fā)行人是否具有健全的議事規(guī)則及其合規(guī)性；取得歷次股東會、董事會、監(jiān)事會決議，對照公司章程和議事規(guī)則，確認決議內容的合法合規(guī)性（如是否在權限之內，相關利益主體在表決時是否進行了回避等）；要求發(fā)行人填報董事、監(jiān)事、高經管理人員情況調查表（表21），取得其個人資料及承諾（包括獨立董事承諾），對照《公司法》等法律法規(guī)和公司章程，確認上述人員的任職資格是否符合有關規(guī)定；取得發(fā)行人有關高級管理人員的選聘、考核、解聘的規(guī)定或管理辦法，檢查其合法性及其執(zhí)行情況；取得發(fā)行人制定的董事、監(jiān)事及高管人員薪酬制度，了解高管人員的激勵和制約機制；與發(fā)行人律師進行溝通，與律師共同調查，以確認發(fā)行人近三年沒有發(fā)生重大違法行為。若股權轉讓中涉及內部職工股、工會或職工持股會持股的轉讓，應取得股權轉讓協(xié)議、劃款證明、內部職工及持股會會員清退公告和清退名冊，檢查清退價格的確定依據及其清退情況，確認是否已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛。如果發(fā)行人設立時涉及對原企業(yè)債務的處理，則應取得原企業(yè)向大額債權人發(fā)出的詢證函及相關大額債權人的書面承諾，檢查是否已取得所有大額債權人的同意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務糾紛；若發(fā)起人以實物資產出資的，取得投入的實物資產的明細表，權屬證明和資產交接單，檢查上述權屬證明是否已變更在發(fā)行人名下，是否存在障礙，上述資產是否不存在基于第三者的抵押、質押、出租等情形；若發(fā)起人以股權作為出資的，取得該公司的公司章程、該公司（有限責任公司）其他股東同意該股權出資的承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權變更工商登記表等文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風險；若該等股權為中外合資公司中的中方股權，尚需取得原審批的外經貿部門的批準；若發(fā)起人以現(xiàn)金出資的，取得該資金的銀行進帳單；以債權出資的，取得債權確認證明和合同，檢查出資是否真實；若發(fā)起人以無形資產出資的，取得無形資產的評估報告，并檢查發(fā)起人協(xié)議，以確定無形資產的內容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等；與發(fā)行人律師就調查結果等進行協(xié)調，重點關注律師對文件真實性和設立過程中的合法、合規(guī)性的調查是否盡職，并發(fā)表書面評價。4．1如果存在變化，應取得相關法律文件（如發(fā)起人協(xié)議或決議等），檢查是否明確了有關利益關系，以及是否合理、合法；4．2如果上述期間實現(xiàn)的利潤已作出決議分配給發(fā)起人的，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等資產未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，應取得發(fā)行人對上述利潤分配是否會導致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全問題的說明，明確由此產生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。若發(fā)行人為有限責任公司變更為股份有限公司的，應取得變更時的審計報告；若發(fā)行人是由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，應取得國家外經貿主管部門的批準文件。企業(yè)核心技術管理第一章 發(fā)行人基本情況調查發(fā)行人名稱： 索引號：調查目標和調查程序是否適用調查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 發(fā)行人的歷史沿革一、調查目標發(fā)行人設立前，主發(fā)起人的歷史演變情況二、調查內容及方法取得主發(fā)起人關于其歷史沿革的說明，要求其填報主發(fā)起人歷史沿革情況調查表（表11），并根據情況分別取得主發(fā)起人設立、變更等相關環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記表等，了解主發(fā)起人是否經歷過改制、名稱變更、主營業(yè)務變更、重大收購兼并、隸屬關系及控制人變動等情況，并收集相關證明文件和資料；第二節(jié) 發(fā)行人的設立及股本演變情況一、調查目標發(fā)行人的設立是否規(guī)范；發(fā)行人的股本變化的行為和程序是否合法、規(guī)范；二、調查內容及方法（一）發(fā)行人的設立查閱發(fā)行人律師對此問題的調查清單，與律師進行溝通，就調查的范圍和方法，進行協(xié)調，進行統(tǒng)一調查。取得發(fā)行人設立的所有文件，包括發(fā)起人協(xié)議、資產評估報告（含評估機構資格證書及評估確認文件）、驗資報告（含驗資機構和經辦會計師資格證書）、政府有權部門批準設立文件、政府有權部門關于股權設置的批準文件、創(chuàng)立大會會議紀錄和決議、工商注冊登記表、工商營業(yè)執(zhí)照、公司章程等。根據上述文件，檢查發(fā)行人是否發(fā)行過內部職工股，是否存在或變相存在職工持股會或工會持股的情形；檢查是否存在自然人持股，若有，是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定（如自然人股東人數的限制）；取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是否依法存續(xù)；取得發(fā)行人設立時的驗資日（評估日）資產負債表和注冊登記日（建帳日）資產負債表，檢查發(fā)行人在設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關資產、負債、損益的變化。若沒有，應提請發(fā)行人采取措施，以確認發(fā)行人不存在侵害股東利益的情況。重點關注出資的確定性（二）發(fā)行人的股本變動若發(fā)行人發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變動，取得股東大會決議、政府有權部門批準文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經過發(fā)行人股東大會特別決議通過，是否經政府主管部門批準，相應的法定程序是否得到履行；若發(fā)行人的股權發(fā)生過轉讓，取得股權轉讓協(xié)議、政府主管部門批準國有股權轉讓的文件、股權轉讓資金進帳單、股權變動工商登記表、股權評估報告或審計報告等，檢查股權轉讓行為是否合法（如發(fā)起人股三年內不得轉讓），股權轉讓的計價依據是什么，是否合理公允，股權轉讓行為是否履行法定程序，若涉及國有股權轉讓的，是否得到政府有權部門的批準等。若沒有完全清退，應取得發(fā)行人或政府主管部門關于清退的有關說明，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相關責任進行承諾；取得各股東的發(fā)行人股權登記文件，以及各股東關于該股權是否涉及質押或凍結等情況的書面說明或承諾；若涉及股權質押或凍結等情形的，取得股權質押協(xié)議或法院通知書等法律文件，并調查發(fā)行人的股權是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；查閱發(fā)行人工商登記表，檢查發(fā)行人自設立以來是否發(fā)生過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務范圍等方面的變化； 取得發(fā)行人股權變化前后的股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄以及公司章程等，查看因股權結構的變化對公司管理層、業(yè)務等各方面的影響；重點是股權轉讓第三節(jié) 發(fā)行人的組織結構一、調查目標了解發(fā)行人各管理和業(yè)務部門設置和職責劃分；了解發(fā)行人各分公司、控股子公司和參股公司的基本情況； 二、調查內容和方法取得發(fā)行人關于公司內部管理和業(yè)務部門設置、職責劃分和管理分工的文件；檢查其設置是否全面、合理，分工是否明確，是否存在管理制度上的漏洞；要求發(fā)行人填報分公司、子公司和參股公司（包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）情況調查表（表13）；取得發(fā)行人下屬各分公司、子公司和參股公司（包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告或審計報告等，檢查發(fā)行人各子、分公司的設立是否符合《公司法》的要求，發(fā)行人的股權是否得到確定（不存在糾紛），與發(fā)行人所填報的調查表進行對照檢查有關情況； 取得發(fā)行人書面承諾，確認發(fā)行人是否存在通過托管、輸出管理、意向收購或