【正文】 并購目標(biāo)，提升企業(yè)的競爭能力”。四、并購整合面臨的主要風(fēng)險并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風(fēng)險。在并購宣布時，兩個組織的員工和各利益主體正期待著改變并做好了準(zhǔn)備。（五）快速實施原則并購?fù)瓿珊?，并購方要盡快行動實現(xiàn)資源的轉(zhuǎn)移。在實施有效安排時，關(guān)鍵是領(lǐng)導(dǎo)者的安排，不少公司投入了大量的資源并付出了艱辛的努力，但低估了領(lǐng)導(dǎo)者對并購成敗的影響。成功整合的組織往往采用切實有效的方法安排組織的各個部分。Nardozza（1997）提出，并購后整合戰(zhàn)略要獲得成功，關(guān)鍵要幫助公司實現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)團隊、公司戰(zhàn)略、公司結(jié)構(gòu)、人員、產(chǎn)品、流程和技術(shù)八個方面的快速整合 Nardozza, Francis J., After the Merger: Now What?, Loging Hospitality,1997,54(3):33~35.。整合的方式、內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)該充分讓公司員工、股東等利益相關(guān)者知曉、理解并能控制。這里應(yīng)避免整合中的華而不實、急功近利的做法。這樣才能得到法律的保護(hù)，也才能避免各種來自地方、部門和他人的法律風(fēng)險。但這一切不能僅從理想愿望出發(fā)，因為企業(yè)行為要受到法律法規(guī)的約束，企業(yè)并購整合的操作也要受到法律法規(guī)的約束。因此，企業(yè)整合的目標(biāo)就是通過充分地整合實現(xiàn)雙方企業(yè)資源上的互補或者功能上的協(xié)同與匹配，最大限度地產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，以實現(xiàn)企業(yè)的并購戰(zhàn)略目標(biāo)。（二）通過并購整合實現(xiàn)并購后企業(yè)的經(jīng)營協(xié)同企業(yè)并購的目標(biāo)是追求協(xié)同效應(yīng)，即1+12。由于企業(yè)能力是競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟租金的根本來源，并購的價值創(chuàng)造就其本質(zhì)而言，就可以看作是企業(yè)能力的增強和能力運用效率的提高。具體體現(xiàn)在：企業(yè)能力（包括戰(zhàn)略能力，即戰(zhàn)略的選擇和執(zhí)行能力）決定著企業(yè)對競爭戰(zhàn)略的選擇和實施，競爭戰(zhàn)略的選擇和實施則決定了企業(yè)對產(chǎn)業(yè)或市場結(jié)構(gòu)所能施加的影響，從而最終決定了企業(yè)所能獲得的競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟租金。顯然，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)對企業(yè)績效的影響雖然存在，但它并不是決定性的影響因素，而且產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的影響最終也取決于企業(yè)能力，特別是核心能力。發(fā)現(xiàn)，企業(yè)間的異質(zhì)性可以解釋其業(yè)績差異的46％，是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)因素可解釋的6倍。經(jīng)驗研究已經(jīng)證明，企業(yè)間的能力差異與產(chǎn)業(yè)間的結(jié)構(gòu)差異相比，前者更能解釋企業(yè)間的績效差異。企業(yè)能力理論則把企業(yè)視作一個能力體系，并且認(rèn)為，與企業(yè)外部環(huán)境相比，內(nèi)部條件是影響市場競爭優(yōu)勢的更為重要的因素，核心能力是市場競爭優(yōu)勢的源泉。波特認(rèn)為，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是決定企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵因素，企業(yè)可以通過選擇和執(zhí)行一定的競爭戰(zhàn)略（總成本領(lǐng)先、差異化或集中化）影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改善和加強企業(yè)的相對市場地位，獲取市場競爭優(yōu)勢。另一方面，競爭優(yōu)勢來自何處呢？對這一問題的回答將是探尋企業(yè)并購價值創(chuàng)造源泉的關(guān)鍵。在完全的資本市場上，市場對企業(yè)價值或股東財富的評價就是通過企業(yè)的未來盈利能力（預(yù)期現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值）來衡量的。依據(jù)邁克爾并購整合之所以如此關(guān)鍵，其本質(zhì)在于并購整合過程中的能力管理是并購價值創(chuàng)造的源泉。從企業(yè)能力的形成規(guī)律來看，一般有二個基本的形成途徑：一是內(nèi)部開發(fā)；二是外部獲取。這一學(xué)派對目前整合的理論和實踐有著深刻的影響?！敖M織行為學(xué)派”主要研究整合對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和個體行為的影響，以及在缺乏“組織關(guān)聯(lián)”或“文化關(guān)聯(lián)”條件下所產(chǎn)生的問題，大致可分為四類：一是整合對組織結(jié)構(gòu)的影響；二是整合對人力資源的影響；三是整合中的危機管理；四是整合中的文化兼容性。按照理論出發(fā)點的不同，并購后整合的研究基本可分為三個學(xué)派：戰(zhàn)略學(xué)派、組織行為學(xué)派和過程學(xué)派。并購后的整合需要將原來不同的運作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、企業(yè)文化和形象）有機地結(jié)合成一個運作體系，是并購交易結(jié)束后并購方面臨的最艱難，也是最關(guān)鍵的階段。拉杰科斯(Alexandra ReedLajoux).《并購的藝術(shù)：整合》.。更簡單地說，整合是指調(diào)整公司的組成使其融為一體的過程(Lajoux，2001) 亞歷山德拉并購后的整合效率直接決定了并購預(yù)期協(xié)同效應(yīng)與現(xiàn)實協(xié)同效應(yīng)之間的差異，是并購后企業(yè)實體良性運營、實現(xiàn)戰(zhàn)略遠(yuǎn)景的必要條件。完成收購并不等于是成功的并購，并購能否成功不僅僅取決于被并購企業(yè)創(chuàng)造價值的能力，更取決于并購后的整合。由此可見，國內(nèi)外許多企業(yè)往往只重視收購的過程，而忽視了收購?fù)瓿珊箅p方企業(yè)在戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、管理、機構(gòu)、人事文化等方面的整合工作，最終影響到并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。所以，成功的收購兼并取決于不同組織之間如何進(jìn)行有效的整合。德魯克(Peter F．Druker)在《管理的前沿》中告誡管理者：“公司收購不僅僅是—種財務(wù)活動，只有在整合業(yè)務(wù)上取得成功，才是一個成功的收購，否則只是在財務(wù)上的操縱，這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)上的雙重失敗。在超過半數(shù)的案例中，兩個合作伙伴沒能將新企業(yè)帶到一個更高的水平，而是以支持者失望、合作者不努力工作和價值被破壞而告終。為此，他一針見血地說：“大部分合并案都是經(jīng)濟廢物”。從某種程度上講，有相當(dāng)一部分企業(yè)合并反映的是賬面上財富的轉(zhuǎn)移，并沒有產(chǎn)生新的財富。并購整合引言社會經(jīng)濟發(fā)展到今天，許多跨國企業(yè)、商業(yè)巨頭為了占有更多的市場、獲取更高的利潤，試圖通過吞并其他的企業(yè)，進(jìn)行所謂的強強聯(lián)合來增強自己的實力，獲取更多的利潤。然而，眾多企業(yè)并購案例和實踐告訴我們，盡管并購可以使企業(yè)規(guī)模在短時間內(nèi)迅速膨脹，但這并不意味著企業(yè)的工作效率和競爭力也一定能提高。荷蘭堤堡大學(xué)(Tilburg University)經(jīng)濟學(xué)家謝恩克(Hans Schenk)指出：就生產(chǎn)力、獲利力、新增專利和增長率而言，1960年以來，經(jīng)過合并的公司平均表現(xiàn)落后獨立公司17%；他估計，1996年到2000年間歐美企業(yè)合并金額總計9萬億美元?？茽柲幔↘earney）公司在1998/1999年對全球115個并購交易的調(diào)查表明，58%的并購交易未能達(dá)到最高管理層預(yù)定的價值目標(biāo)。在對并購價值被破壞案例的原因調(diào)查中，被調(diào)查者認(rèn)為并購的不同階段對并購失敗的風(fēng)險影響程度是不同的，如圖71所示 [德]馬克思M．哈貝等著：《并購整合》，張一平譯，機械工業(yè)出版社，2003年版，第4頁。圖71 并購不同階段的風(fēng)險美國著名管理學(xué)家彼得”P．S．薩德沙納姆在《兼并與收購》中也明確指出：“收購和兼并通常使兩個相互獨立的具有不同公司特性、文化和價值體系的組織包容在一起?！北M管并購后整合對于并購的成功如此之重要，但波士頓咨詢集團（Boston Consulting Group）的一項研究發(fā)現(xiàn)，只有低于20%的公司在收購目標(biāo)企業(yè)之前，考慮過兩家機構(gòu)的整合步驟。第一節(jié) 并購整合概述目標(biāo)公司在成功地和收購方實現(xiàn)整合之前，收購價值的形成仍然是潛在的。并購后整合是并購雙方完成并購談判，達(dá)成并購交易之后面臨的首要且具體的任務(wù)，是決定并購成敗的重要環(huán)節(jié)。一、并購整合的涵義企業(yè)并購后整合（Postmerger Integration，PMI）是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人力資源、管理體系、組織結(jié)構(gòu)、文化等企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運營。里德企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)。并購后整合的成功意味著并購戰(zhàn)略的有效實施，而并購后整合不力將導(dǎo)致整個并購前功盡棄?！皯?zhàn)略學(xué)派”主要研究三個問題：一是并購與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系及其在整合中的實現(xiàn)；二是某一特定并購與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度及其對價值創(chuàng)造的影響；三是對潛在的目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)“戰(zhàn)略匹配”的評價?！斑^程學(xué)派”則強調(diào)應(yīng)從戰(zhàn)略、組織、技術(shù)等多方面對整合的過程進(jìn)行分析和控制，認(rèn)為并購過程本身就是一個決定并購績效的重要潛在變量，從而試圖將戰(zhàn)略學(xué)派和組織學(xué)派的觀點統(tǒng)一起來，并加入能力管理、知識管理、流程管理、供應(yīng)鏈管理等新的技術(shù)手段。二、并購整合的目標(biāo)（一）通過并購整合提升企業(yè)的核心能力核心能力是企業(yè)綜合優(yōu)勢和能力，是企業(yè)在長期的市場競爭中形成的一種獨有的智慧和韜略，更是企業(yè)獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)，它需要企業(yè)經(jīng)歷長期的內(nèi)部資源、知識、技術(shù)等的積累和整合過程。對外部獲取來說，并購僅提供了可能，而對構(gòu)成要素的整合可將其變成現(xiàn)實。對此，我們可以從競爭優(yōu)勢概念入手進(jìn)行分析。波特（Michael Porter，1987） Porter M．E．(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior Performance．New York：Free Press.的觀點，競爭優(yōu)勢無非表現(xiàn)為企業(yè)的成本領(lǐng)先或產(chǎn)品差異化，這兩種競爭優(yōu)勢都將給企業(yè)帶來經(jīng)濟租金，進(jìn)而增加企業(yè)的價值。因此，從最終的財務(wù)結(jié)果來看，并購的價值創(chuàng)造就是增加合并后新企業(yè)的凈現(xiàn)值。對于競爭優(yōu)勢的來源目前主要有兩種觀點：一種是以波特為代表的競爭戰(zhàn)略理論，另一種是20世紀(jì)90年代才興起的企業(yè)能力理論。但是，對于為什么有些企業(yè)能夠成功地選擇和執(zhí)行自己的競爭戰(zhàn)略而另一些企業(yè)卻以失敗而告終，波特的理論沒有提供令人滿意的解釋。因此，有效的戰(zhàn)略應(yīng)以能力為基礎(chǔ)，通過對核心能力的投資來獲得和保持市場競爭優(yōu)勢。例如，魯米特（Rumelt，1982） Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and profitability. Strategic Management Jounal, (3)，359—369。其他的研究也表明，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)只能解釋企業(yè)間業(yè)績差異的5％－15％。如果綜合波特的競爭戰(zhàn)略理論和企業(yè)能力理論，我們就不難發(fā)現(xiàn)，兩種理論對解釋企業(yè)并購的價值創(chuàng)造來源不僅都是有用的，而且還是互補的。這就是說，企業(yè)能力是競爭優(yōu)勢和企業(yè)盈利的源泉，而競爭戰(zhàn)略是企業(yè)將其能力轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的市場競爭優(yōu)勢的一個必不可少的中間環(huán)節(jié)與手段。因此，在并購整合過程中，只有通過有效的企業(yè)能力管理，即保護(hù)好現(xiàn)有的有價值的企業(yè)能力，實現(xiàn)優(yōu)勢企業(yè)能力在并購雙方組織間的充分轉(zhuǎn)移或擴散，并在此基礎(chǔ)上增強現(xiàn)有的企業(yè)能力和積累新的企業(yè)能力，并購才會創(chuàng)造價值。也就是說，并購后實現(xiàn)了并購目標(biāo)的第一步，并購后應(yīng)當(dāng)通過并購整合使得在經(jīng)營活動中收購方與目標(biāo)方企業(yè)充分地協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，以獲得協(xié)同效應(yīng)。三、并購整合應(yīng)遵循的基本原則（一）依法、依規(guī)原則企業(yè)并購引起的直接結(jié)果是目標(biāo)企業(yè)法人地位的消失或控制權(quán)的改變，因而需要對目標(biāo)企業(yè)的各種要素進(jìn)行重新安排，以體現(xiàn)并購方的并購意圖、經(jīng)營思想和戰(zhàn)略目標(biāo)。在整合過程中，在涉及所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)和其他科技成果等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術(shù)和保險等債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時，都要依法行事。（二）實效性原則整合要以收到實際效果為基本準(zhǔn)則，即在資產(chǎn)、財務(wù)和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標(biāo)，不論采取什么方式和手段，都應(yīng)該保證能獲得資源的優(yōu)化配置、提高企業(yè)競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現(xiàn)為整合后企業(yè)經(jīng)濟效益的提高、企業(yè)內(nèi)部員工的穩(wěn)定、企業(yè)形象的完善和各類要素的充分利用等。（三）可操作性原則并購整合所涉及的程序和步驟應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設(shè)施在一定條件下可以創(chuàng)造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。（四）系統(tǒng)性原則并購整合本身就是一項系統(tǒng)工程，涉及到企業(yè)各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個并購的失敗。并購整合的系統(tǒng)性、復(fù)雜性決定了其實施步驟必須根據(jù)雙方企業(yè)實際情況與并購整合目標(biāo)系統(tǒng)地計劃、實施和控制。整合它們的結(jié)構(gòu)、過程、系統(tǒng)和文化，然后，將所有這些部分統(tǒng)一按照戰(zhàn)略意圖進(jìn)行安排。更有甚者，許多公司對并購后文化的一體化忽略了，沒有及時引導(dǎo)和塑造新的文化，而是簡單的以為各種不同的文化存在有利于組織的穩(wěn)定，而且也沒有下功夫觸及整個組織敏感的話題，結(jié)果為以后的戰(zhàn)略和管理埋下了定時炸彈。比如，在資金方面，由于資金的時間價值需要快速整合；再比如員工的熱情，也是有時間價值的，公司領(lǐng)導(dǎo)者如果不能快速很好的利用它，也必然會消失。然而，當(dāng)變革沒有根據(jù)心理預(yù)期到來時，他們心中的不確定感就會增加，這將直接影響到以后各項工作的開展，因而必須制定相應(yīng)的對策實現(xiàn)資源快速轉(zhuǎn)移，盡快讓員工感受到并購的價值，為新組織的發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。收購方如果想滿足對并購效應(yīng)的期望，避免并購陷阱，進(jìn)行并購整合就是必需的?？茽柲幔↘earney）顧問公司分析了并購失敗的原因，認(rèn)為在并購的整個過程中充滿了風(fēng)險，風(fēng)險一旦失去控制就會導(dǎo)致失敗。并購整合風(fēng)險的來源在于整合的復(fù)雜性。表71 管理上的挑戰(zhàn)與復(fù)雜的環(huán)境因素 Price Pritchett：After The Merger， McGraw—Hill，1997管理上的挑戰(zhàn)應(yīng)對過于勉強的最后期限實現(xiàn)艱巨的財務(wù)目標(biāo)以有限信息快速重組各種不同制度與機構(gòu)的合并留住重要的員工保持足夠的交流機構(gòu)的搬遷與合并復(fù)雜的環(huán)境因素士氣低落信任度降低生產(chǎn)效率下降廣泛彌漫的不確定性極度競爭文化沖擊謊言政治策略與職位安排熱衷的新聞媒體除了企業(yè)自身的管理問題外，整合的實際操作中還需要各方面專家的參與配合，比如投資銀行專家、并購律師、注冊會計師等等，對于這些人員的選擇也增加了并購整合的復(fù)雜性。并購前的計劃在通常情況下，既無法解決信息不完全問題，也很難預(yù)見并購后管理本身對結(jié)果的影響，因此一成不變地執(zhí)行并購前所設(shè)定的計劃是一種危險的整合思路。第二節(jié) 并購整合模式與策略選擇盡管不同收購方其收購目標(biāo)企業(yè)的數(shù)量、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)能力各不相同，但是收購方如能采取行之有效的并購整合模式和策略，將極大地降低并購整合面臨的風(fēng)險，從而實現(xiàn)收購的預(yù)期效果。一、并購整合模式的分析與選擇菲利浦杰米遜（David Jemision）在他們1991年合著出版的《收購管理》 Haspeslagh, C. Philippe, amp。并購整合模式的選擇取決于并購雙方之間的組織獨立性需求、戰(zhàn)略依賴性需求程度的不同。 （低） 戰(zhàn)略依賴性需求 （高）（高 低）