【正文】 過程中的財務(wù)問題1. 法規(guī)依據(jù)：企業(yè)會計準則基本準則、38個具體準則（包括具體準則、指南、講解）、會計準則解釋13號、專家意見13號。紅籌架構(gòu)的公司，創(chuàng)業(yè)板與主板一樣，不允許申報；分拆上市的，也不允許；期權(quán)激勵的，在申報階段要終止；對于存在對賭協(xié)議的，必須在發(fā)行前解除掉。對于歷史沿革存在不規(guī)范的違法問題，主要判斷其是否影響報告期的問題。. 資金占用問題，必須清理，歷史上存在較大資金占用情形，要關(guān)注公司治理的有效性。. 獨立性，截止申報時點，是否符合本條要求，關(guān)聯(lián)交易嚴重依賴，交易價格是否顯失公允。有限公司變更的，應(yīng)以有限公司設(shè)立時考慮股份變化，最近一年新進入的股東要披露股份價格，并延長鎖定期限，對于國有企業(yè)個人持股的，要關(guān)注資金來源，對于歷史遺留問題公司，由地方政府承擔責任。對于注冊地和經(jīng)營地不在一起的，分開計算。（適用于證券期貨法律適用意見[2007]第1號）. 對于地方稅收優(yōu)惠，由地方稅務(wù)部門出具文件，是否存在補繳可能，并由控股股東出具承諾函。. 董事和高級管理人員變化，質(zhì)和量均要考慮，如果涉及關(guān)鍵管理人員（創(chuàng)始人或技術(shù)持有人），就會認定為重大變化；. 實際控制人，范圍要大于公司法所述控制股東，包括直接或間接持股股東，共同控制（表決權(quán)）即認為控股股東，沒有控制人的，以穩(wěn)定性（股權(quán)平均）主營業(yè)務(wù)，管理層穩(wěn)定，公司治理、充足的證據(jù)證明無實際控制人。三，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。. 重組方式，收購資產(chǎn)、股權(quán)、增資、吸收合并等方式，三項指標均超過100%的，要運行一個完整會計年度，達到或超過50%的，要保薦機構(gòu)和律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。. 上下游有關(guān)關(guān)聯(lián)人業(yè)務(wù)，是作為一種業(yè)務(wù)看待，主要按收入、凈利潤等指標綜合判斷；. 產(chǎn)業(yè)政策，要符合國家各部委宏觀調(diào)控政策，環(huán)保政策，國家環(huán)保十三個重要污染行業(yè)，需要省級環(huán)保局出具文件，跨省的重污染企業(yè)，需要國家環(huán)保部門批準出文。但是間接持有的非實際控制人的股東有工會或職持股會的不再追究；. 有限合伙公司，因登記公司無法開戶，目前持續(xù)跟蹤，但不作為障礙，. 股東人數(shù)為2200人的定向募集公司，因符合當時法律的規(guī)定，不追究；. 當年發(fā)改委在1990年底以前確定的股份公司做為歷史遺留問題處理；. 2006年以前設(shè)立的城市商業(yè)銀行，超過200人的，符合當時法規(guī)條件；. 代持股東，應(yīng)當合并計算。. 發(fā)審會審核，網(wǎng)站公告（5日前），會議當天公告表決結(jié)果；. 封卷工作；. 發(fā)出持續(xù)監(jiān)管建議書；. 處理會后事項，發(fā)行人會后二個月內(nèi)，發(fā)生影響發(fā)行人上市條件的，應(yīng)當上報；. 處理群眾來信，通常要求保薦機構(gòu)核查；. 核準，發(fā)行監(jiān)管。4. 創(chuàng)業(yè)板申報流程. 受理工作，創(chuàng)業(yè)板辦公室具體負責材料受理，5日內(nèi)決定是否正式受理；. 審核工作，. 征求地方人民政府的意見；. 反饋審核意見，受理后15日內(nèi)出具，保薦機構(gòu)10日回復；. 召開見面會，溝通反饋意見；. 審核反饋意見回復，預披露。. 經(jīng)營依賴、個人依賴、單一客戶的依賴；. 主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式，創(chuàng)業(yè)板要求只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，但未提出具體要求，業(yè)務(wù)創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場創(chuàng)新。如稅收補繳問題、稅收違規(guī)罰款問題（如何界定重大與非重大的關(guān)系）等等。. 持續(xù)經(jīng)營能力；. 創(chuàng)新能力，保薦人出具創(chuàng)新能力專項報告。以信息披露為主，不是消滅風險。. 首次執(zhí)行新會計準則的,涉及對資產(chǎn)價值的初次認定。. 資產(chǎn)價值的初次認定的問題。. 對于核心高管的依賴程序較高；. 對于單一產(chǎn)品核心技術(shù)過于依賴；. 核心信息掌握在核心高管手中，可能產(chǎn)生舞弊動機。以及企業(yè)規(guī)避風險的措施和能力。. 規(guī)模較小，經(jīng)營能否持續(xù)盈利，有待觀察；. 固定資產(chǎn)投資較小，傳統(tǒng)制造業(yè)不多，大部分為輕資產(chǎn)資產(chǎn)公司（固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重極?。?；. 股權(quán)形成較為復雜，包括出資階段的出資不實以及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不合規(guī)之處較多；為規(guī)避公司法股東人數(shù)限制，顯名股東背后代持股權(quán)的股東眾多。創(chuàng)業(yè)板上市工作手冊2009年9月目錄創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關(guān)注問題的匯總 4我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構(gòu)筑探析 15創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會會議簡報 45創(chuàng)業(yè)板重點法律問題研討會簡報 55創(chuàng)業(yè)板保薦工作質(zhì)量與風險控制問題研討會簡報 74首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 86關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的決定 100關(guān)于修改《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》的決定 122關(guān)于《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會工作細則》的通知 132創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 141首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 172中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見 178關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見 181深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 188深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法 284創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定 286創(chuàng)業(yè)板市場投資風險揭示書必備條款 288實際控制人變更的界定證券期貨法律適用意見第1號 291證券期貨法律適用意見第3號 295創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理業(yè)務(wù)操作指南 297深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南 303關(guān)于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市首日交易監(jiān)控和風險控制的通知 317創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 318公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式 中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2009]33號 358創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號超募資金使用 380309 / 309創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關(guān)注問題的匯總（根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)人員培訓記錄整理，僅供參考）創(chuàng)業(yè)板上市過程中重點關(guān)注會計問題：1. 創(chuàng)業(yè)板與主板比較. 設(shè)立時間較短，大部分為三年。（世界范圍最寬松條件僅憑投資計劃即可申請IPO）. 民營企業(yè)占絕大數(shù)，國有成份企業(yè)少數(shù)，必須承認民企在發(fā)展過程中存在些原罪，應(yīng)當客觀認識這些民營企業(yè)在發(fā)展過程中出現(xiàn)的問題。2. 全面分析發(fā)行主體. 關(guān)注企業(yè)規(guī)模、組織架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)的特征，維持公司未來發(fā)展空間能力；. 公司治理層、管理層的經(jīng)營理念、技術(shù)層面表現(xiàn)；. 企業(yè)面臨的風險，市場、營運、理財、持續(xù)發(fā)展、資源、工藝技術(shù)等風險。. 企業(yè)發(fā)展到什么階段，股本、資金是否符合現(xiàn)階段的需要。3. 對以原則性為基礎(chǔ)的會計準則要有所恰當?shù)陌盐? 大部分企業(yè)都處在新舊準則的交替階段。. 發(fā)行人設(shè)立時對投入資產(chǎn)價值的認定。. 無形資產(chǎn)的確認和計量. 公允價值的會計處理. 金額資產(chǎn)和負債的分類（一般情形下，重新分類是禁止的）；. 套期保值的處理，套期會計的處理有較為嚴格的界限；. 關(guān)注資產(chǎn)減值及三年一期的變化；. 收入的確認，關(guān)注產(chǎn)品的特殊性，如軟件、基因產(chǎn)品經(jīng)營的特殊性，區(qū)分權(quán)益性交易與當期損益；. 股份支付和股權(quán)激勵，考慮具體條款、確定成本認定原則；. 預計負債的確認、或有負債披露；. 遞延所得稅資產(chǎn)、遞延所得稅負債的確認；創(chuàng)業(yè)板上市重要監(jiān)管問題及程序：1. 監(jiān)管宗旨：支持創(chuàng)業(yè)發(fā)展同時容忍失敗，鼓勵創(chuàng)新增長，控制系統(tǒng)風險，對于風險要以控制、疏導。2. 重點監(jiān)管方面：. 控制股東、實際控制人充分披露；. 盈利能力：. 凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益孰低原則；. 口徑為歸屬于母公司凈利潤；. 不存在未彌補虧損。. 原罪問題，需要有人承擔。3. 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行的特殊性：. 收入、利潤指標的操縱；. 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不同，固定資產(chǎn)投資較少。. 規(guī)模小，發(fā)展快，抗風險性差；. 成長性突出、業(yè)務(wù)不穩(wěn)定；. 規(guī)范動作意識淡薄，治理機制不完善，大部分為家族企業(yè)發(fā)展而來。反饋意見落實后5個工作日內(nèi)，官方網(wǎng)站預披露招股說明書及其附件；. 準備初審報告，15日內(nèi)召開初審報告討論會。創(chuàng)業(yè)板上市公司改制發(fā)行中關(guān)注問題：1. 發(fā)行人，歷史沿革，環(huán)保問題；2. 中介機構(gòu)，必備文件，特別是保薦機構(gòu)要出具成長性意見報告；3. 改制中關(guān)注問題：. 設(shè)立三年，主板以36個月為準，創(chuàng)業(yè)板以完整的三個年度為滿三年；. 批準部門，. 新公司法不需要政府有關(guān)部門批準，但是在2006年以前設(shè)立股份有限公司，按原公司法需要省級政府有關(guān)部門批準；. 定向募集公司，是以原各地政府改制辦的批準為準；. 外商投資按照商務(wù)部確定的下放審批權(quán)限為準；. 工會及職工持股會不能作為股東，工會持股與《工會法》不符，因持股會在新公司法執(zhí)行之后不再審批，不具有法人資質(zhì)。以若干公司法人名義持股的，但是其股東均為公司員工的，也要合并計算；如果是以有限公司持有，但其股東非公司員工（大量）主要追究當時發(fā)行股份是否鑒定為公開發(fā)行股份；2006年以前超過200人的要辨別，2006年以后股東超過300人的肯定不能申報；在改制過程中，將代持股東還原為公司股東，證監(jiān)會是鼓勵的，但是前提條件是不得超過200人；. 公司設(shè)立三年的條件，是因新公司法要求三年業(yè)績；. 注冊資本應(yīng)該足額繳納，凈資產(chǎn)不得低于2000萬，注冊資本底限未作規(guī)定，2006年1月1日前，必須1:1比例折股，2006年1月1日新公司法執(zhí)行之后，可以按比例折股，發(fā)行人不得以第三方債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股份；產(chǎn)權(quán)不能有瑕疵，有問題的不能過渡，可以申報前置換，并需由原批準機關(guān)再次審批。. 主要業(yè)務(wù)兩年無變化（適用于證券期貨法律適用意見[2008]第3號），同一控制人下的上下游業(yè)務(wù)整合，是鼓勵的，非此，即認為發(fā)生變化，具體掌握，所有重組業(yè)務(wù)應(yīng)自始至終為同一控制人所控制。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。十二月內(nèi)重組要合并計算。國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的，批文齊全，不認定為實際控制人變更。對于嚴重依賴的判斷，指國家稅收法規(guī)不合規(guī)的部分扣除后，仍符合發(fā)行條件的，不認為嚴重依賴。. 發(fā)行人歷次股本變動，是否履行了審批程序。歷史上存在糾紛或代持的，清理之后，由中介機構(gòu)核查，涉及國有持股公司的股份變動，需出具國資委產(chǎn)權(quán)部門批準文件，涉及個人轉(zhuǎn)讓的，手續(xù)是否履行，出資來源核實，集體企業(yè)涉及集體企業(yè)無償量化給個人的，由省級人民政府認可。人員獨立，關(guān)注總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董秘兼職及控制人處領(lǐng)薪，創(chuàng)業(yè)板重點關(guān)注主要技術(shù)人員的獨立性。. 涉及稅收罰款的，由稅務(wù)機關(guān)出具證明，是否構(gòu)成公司重大事項，但無論是否重大，都要在招股說明書披露。. 除固定資金外，可以補充流動資金，因?qū)徟芷谳^長，允許發(fā)行人在發(fā)行前調(diào)整投向，程序必須合規(guī)，募集資金是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否符合國家環(huán)保政策，公募資金不足的，如何解決，要明確募集資金額超過項目所需的理由，要披露具體解決辦法。. 信息披露，涉及軍工企業(yè)的，要取得國防科工委關(guān)于涉密信息和面披露的批文。2. 資料來源：招股說明書、審計報告、三年一期財務(wù)報告（一般確定首次執(zhí)行日為2007年1月1日）、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較報表、盈利預測報告及審核報告。. 依法納稅，不存在對于稅收優(yōu)惠的重大依賴，該優(yōu)惠是否計入非經(jīng)常性損益，是否國家法定稅收優(yōu)惠。. 獨立性方面（五獨立、三分開）. 利潤分配，應(yīng)當明確新老股東共享或老股東獨享，老股東享有應(yīng)在發(fā)行前分配完畢，且在招股說明書首頁作提示。. 謹慎對待驗資的問題：. 特別強調(diào)不能有任何抽逃資金問題；. 驗資如果存在問題，一般較為嚴重；. 如存在問題，關(guān)注報告期內(nèi)和報告期外，對于目前狀況有什么影響。發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷并敦促公司糾正。. 稅收優(yōu)惠：. 發(fā)行前、后稅種、稅率合法合規(guī)；. 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策經(jīng)地方稅務(wù)部門出文確認，但是與國家法規(guī)不符的，要求對可能出現(xiàn)的風險作特別風險提示，同時大股東承擔承諾義務(wù)；. 近三年無稅收方面的違法違規(guī)行為，處理原則：如果不是重大違法的、原處罰部門或上一級部門出文確定是否為非重大違法，招股說明書詳盡披露；. 非經(jīng)常性損益，關(guān)注越權(quán)審批或無正式批準文件政府補助；. 盈利預測：. 關(guān)注是否遵循穩(wěn)健性原則；. 關(guān)注是否和利潤表會計科目一致；. 關(guān)注是否有不合理假設(shè)。. 應(yīng)收賬款，招股說明書與財務(wù)報告披露客戶不一致；. 存貨，特殊行業(yè)的盤點問題；根據(jù)公司特點確定存貨周轉(zhuǎn)率以及存貨量。但是合同明確為無償或股權(quán)支付的，應(yīng)當按照股份支付處理；. 所得稅，上市公司只能采用資產(chǎn)負債表債務(wù)法，稅收優(yōu)惠是否合法及持續(xù)；. 會計政策、會計估計及差錯更正是否符合《信息披露問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》的要求。創(chuàng)業(yè)板要能成為結(jié)構(gòu)調(diào)整的推手、新興產(chǎn)業(yè)的搖籃、自主創(chuàng)新的平臺?！白灾鲃?chuàng)新、結(jié)構(gòu)調(diào)整、新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè)”應(yīng)能成為創(chuàng)業(yè)板最鮮明的標識。新興產(chǎn)業(yè)也是在不斷演變、調(diào)整，要注重尊重市場第一線的產(chǎn)業(yè)與企業(yè)實踐成果，透徹理解中小企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)的新變化、新需求，把握好中國創(chuàng)新型企業(yè)的演變規(guī)律與中國資本市場的適應(yīng)性。要從新的視野、新的角度認識、理解、和運用創(chuàng)業(yè)板，要站在國家自主創(chuàng)新核心的戰(zhàn)略的視野，站在大國博弈和經(jīng)濟全球化的視野，站在中國經(jīng)濟發(fā)展史重要經(jīng)濟制度安排的視野，站在思想解放和改革創(chuàng)新的視野，站在培育科學精神和創(chuàng)業(yè)文化的視野。研究這些特征對創(chuàng)業(yè)板市場的理念創(chuàng)新會有所啟發(fā)。這基本反映了當前中國經(jīng)濟發(fā)展階段的必然結(jié)果、國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略的內(nèi)在要求與國際產(chǎn)業(yè)發(fā)展最新趨勢。要突破傳統(tǒng)意義上的“高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)’’的理解，不宜局限于狹窄的制造業(yè)范疇與傳統(tǒng)的行業(yè)劃分標準，尊重市場化判