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香港創(chuàng)業(yè)板上市指南1-展示頁(yè)

2025-04-15 05:57本頁(yè)面
  

【正文】 0月,聯(lián)交所宣布新市場(chǎng)將于1 9 9 9年第四季度開(kāi)始啟動(dòng);1 2月1日,聯(lián)交所理事會(huì)正式通過(guò)了二板市場(chǎng)(定名為創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng))的初步上市要求,并計(jì)劃首批推薦2 0~3 0家素質(zhì)高的公司上市。第二年,聯(lián)交所又宣布成立創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì),繼續(xù)由羅嘉瑞擔(dān)任主席?!甭?lián)交所于1 9 9 7年7月~9月進(jìn)行的調(diào)查研究也證明,羅先生的判斷與市場(chǎng)需求相當(dāng)吻合。而每一次香港在衰退時(shí),我們就會(huì)找?guī)讉€(gè)新的方向。他認(rèn)為,“全世界現(xiàn)在都在興起一股高科技潮流。在此背景下,聯(lián)交所主席再次懇請(qǐng)羅嘉瑞先生擔(dān)當(dāng)創(chuàng)建香港二板市場(chǎng)的重任。但是,受地理?xiàng)l件的限制,香港不可能靠發(fā)展高科技工業(yè)園區(qū)來(lái)解決經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性問(wèn)題,而只能將希望寄托于自由透明的資本市場(chǎng)。1 9 9 6年,聯(lián)交所第三次公布關(guān)于設(shè)立第二板市場(chǎng)的咨詢文件,但由于該市場(chǎng)上市股票的定位相對(duì)紅籌股和H股而言較為模糊,使這一計(jì)劃再度宣告擱置。1 9 9 4年,在H股和紅籌股在港上市初步成功的激勵(lì)下,聯(lián)交所以爭(zhēng)取為內(nèi)地企業(yè)提供融資渠道為目標(biāo),重拾創(chuàng)建第二板市場(chǎng)的話題。香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的構(gòu)想始于8 0年代末,當(dāng)時(shí)的提法是“第二板市場(chǎng)” (Second Market),聯(lián)交所希望該市場(chǎng)可以為資產(chǎn)較少及歷史較短的中小型企業(yè)開(kāi)辟上市集資的渠道,并于1 9 8 6年和1 9 9 0年兩次公布關(guān)于設(shè)立第二板市場(chǎng)的咨詢文件。一方面香港的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)亟待優(yōu)化,萎縮的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)力和金融中心地位有待恢復(fù); 另一方面,競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手則在“虎視眈眈”,新加坡副總理兼新加坡金融管理局局長(zhǎng)李顯龍就曾在接受記者訪問(wèn)時(shí)很直接地指“香港和新加坡的競(jìng)爭(zhēng)能力會(huì)愈來(lái)愈接近”。但外界以港府的“慘勝”來(lái)評(píng)價(jià)這次世紀(jì)決戰(zhàn),因?yàn)闉楹葱l(wèi)港元的穩(wěn)定,港府先后動(dòng)用逾千億港元入市,耗盡其外匯儲(chǔ)備的1 3%左右,而且港府財(cái)政司司長(zhǎng)曾蔭權(quán)更在“交戰(zhàn)”結(jié)束后不得不沉重宣布,香港當(dāng)年第二季度G D P的增長(zhǎng)率為-5 . 5%,香港經(jīng)濟(jì)進(jìn)入衰退期。于是, 1 9 9 8年8月1 4日~2 8日,一場(chǎng)以香港政府和國(guó)際炒家為對(duì)陣雙方,以香港證券市場(chǎng)為爭(zhēng)奪對(duì)象的“香港保衛(wèi)戰(zhàn)”終于爆發(fā)。1 9 9 8年1月5日~1 2日的交易日里,香港富豪們?cè)诠墒猩蠐p失慘重,資產(chǎn)嚴(yán)重“縮水”,郭炳湘家族損失2 2 3億港元,李嘉誠(chéng)損失1 4 1億港元,李兆基損失1 3 2億港元。為了捍衛(wèi)聯(lián)系匯率制,香港特別行政區(qū)政府在股市上付出了沉重的代價(jià)。戴爾海斯的結(jié)論不言而喻,天道酬勤,香港的未來(lái)在他的眼里無(wú)疑是美好的。香港人吃得快,干得快,思考得也快。每個(gè)人都努力工作,效率隨處可見(jiàn)。以一位名叫菲利浦F因此可以說(shuō),香港金融市場(chǎng)始終是在夾縫中求生存,在創(chuàng)新中求發(fā)展的。91 / 92第一章 香港創(chuàng)業(yè)板與境外直接融資第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)板概述一、 創(chuàng)立背景二、 宗旨和目標(biāo)三、 發(fā)展前景第二節(jié) 創(chuàng)業(yè)板與主板一、 主板市場(chǎng)二、 創(chuàng)業(yè)板與主板的比較第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板與海外證券市場(chǎng)一、 美國(guó)NASDAQ市場(chǎng)二、 歐洲EASDAQ市場(chǎng)三、 新加坡SESDAQ市場(chǎng)四、 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與海外二板市場(chǎng)比較第四節(jié) 境內(nèi)企業(yè)與香港創(chuàng)業(yè)板一、 境內(nèi)企業(yè)直接融資的主要方式二、 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)三、 選擇創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市的意義第二章 上市資格第一節(jié) 上市基本條件一、 主體資格二、 公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)三、 公司業(yè)務(wù)活躍性四、 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明五、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)六、 發(fā)行證券的種類七、 有關(guān)保薦人八、 會(huì)計(jì)師報(bào)告九、 分配基準(zhǔn)十、 公開(kāi)發(fā)售期間十一、 其他條件第二節(jié) 境內(nèi)企業(yè)的特殊要求一、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)要求二、 對(duì)公眾持股預(yù)期最初市值的規(guī)定三、 對(duì)有關(guān)人員的界定與要求第三節(jié) 上市的可行性研究一、 上市可行性研究的意義二、 上市可行性研究的內(nèi)容第三章 上市程序第一節(jié) 規(guī)劃與準(zhǔn)備一、 委托中介機(jī)構(gòu)二、 盡職調(diào)查三、 擬定上市方案四、 改制與重組五、 程序中的可選擇性環(huán)節(jié):引進(jìn)策略投資者第二節(jié) 境內(nèi)申請(qǐng)程序一、 須提交的文件二、 審批程序第三節(jié) 上市申請(qǐng)一、 申請(qǐng)前的查詢二、 正式申請(qǐng)三、 須提交的文件第四節(jié) 招股掛牌一、 路演二、 發(fā)行定價(jià)三、 刊發(fā)上市文件四、 正式發(fā)行五、 申請(qǐng)掛牌第五節(jié) 主要上市文件一、 招股章程二、 上市協(xié)議三、 承銷協(xié)議第四章 上市前的準(zhǔn)備工作:中介機(jī)構(gòu)的選擇第一節(jié) 選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)一、 聘任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的必要性二、 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)三、 選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)的標(biāo)準(zhǔn)第二節(jié) 選擇保薦人一、 保薦人的資格二、 保薦人的職責(zé)三、 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)第三節(jié) 選擇承銷商一、 承銷商的職責(zé)二、 選擇主承銷商具備的一般要求三、 選擇承銷商的步驟四、 承銷方式及其主承銷商的選擇第四節(jié) 選擇律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師一、 境內(nèi)律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師的選擇二、 境外律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師的選擇第五節(jié) 選擇財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)一、 財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)的重要地位二、 財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)的職責(zé)三、 選擇財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)的標(biāo)準(zhǔn)第六節(jié) 中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)一、 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的樞紐地位二、 保薦人的重要地位三、 協(xié)調(diào)方式和內(nèi)容第五章 上市前的準(zhǔn)備工作:改制與重組第一節(jié) 目標(biāo)與原則一、 目標(biāo)二、 原則第二節(jié) 改制與重組的程序一、 模式二、 程序第三節(jié) 改制與重組的內(nèi)容一、 資產(chǎn)重組二、 產(chǎn)權(quán)重組三、 債務(wù)重組第四節(jié) 改制與重組中的主要問(wèn)題一、 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離及相關(guān)問(wèn)題的處理二、 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的重組問(wèn)題三、 資產(chǎn)重組中的土地資產(chǎn)處理四、 內(nèi)部職工股的清理問(wèn)題五、 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)第六章 上市前的準(zhǔn)備工作:引進(jìn)策略投資者第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資與創(chuàng)業(yè)板一、 風(fēng)險(xiǎn)投資概況二、 風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市的意義三、 創(chuàng)業(yè)板對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的意義第二節(jié) 引進(jìn)策略投資者的程序一、 尋求意向投資者二、 引資談判三、 簽定投資合同第三節(jié) 商業(yè)計(jì)劃書(shū)的制作一、 制作要求二、 主要內(nèi)容第七章 發(fā)行與上市第一節(jié) 發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇一、 股票發(fā)行的概念二、 股票發(fā)行的方式三、 決定股票發(fā)行時(shí)機(jī)的因素第二節(jié) 股票定價(jià)一、 股票定價(jià)的種類二、 股票定價(jià)的因素三、 股票定價(jià)的方法第三節(jié) 信息披露與權(quán)益公開(kāi)一、 信息披露與權(quán)益公開(kāi)所應(yīng)提供的文件二、 信息披露與權(quán)益公開(kāi)的主要內(nèi)容三、 信息披露的原則四、 創(chuàng)業(yè)板與主板信息披露的比較第八章 境內(nèi)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市后的 持續(xù)信息披露制度第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)板持續(xù)信息披露制度概述一、 持續(xù)信息披露的定義二、 創(chuàng)業(yè)板持續(xù)信息披露制度的原則三、 創(chuàng)業(yè)板持續(xù)信息披露制度的要求和方式第二節(jié) 持續(xù)信息披露的一般性規(guī)定一、 持續(xù)信息披露的指導(dǎo)原則二、 持續(xù)信息披露的范圍三、 雙重披露和澄清公告四、 與上市公司業(yè)務(wù)有關(guān)的一般事項(xiàng)的披露五、 與上市公司證券有關(guān)的一般事項(xiàng)的披露六、 上市公司有關(guān)會(huì)議及董事會(huì)決議的披露七、 上市公司章程更改、重大人事變動(dòng)及公司資料表修改的披露第三節(jié) 財(cái)務(wù)資料的持續(xù)披露一、 年報(bào)的披露二、 全年業(yè)績(jī)的初步公告三、 半年報(bào)告及季度報(bào)告第四節(jié) 創(chuàng)業(yè)板上市公司須予公布的交易的披露一、 須予公布的交易測(cè)試基準(zhǔn)及分類二、 公告及通函內(nèi)容三、 須予公布的交易種類、持續(xù)信息披露及 運(yùn)作簡(jiǎn)明應(yīng)用表第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)板上市公司關(guān)連交易的披露一、 關(guān)連交易的定義和類別二、 關(guān)連人士和聯(lián)系人的定義三、 關(guān)連交易信息披露的一般要求第九章 上市監(jiān)管第一節(jié) 內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作一、《監(jiān)管合作諒解備忘錄》二、內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作的基本原則三、內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作的范圍四、 內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作的方式第二節(jié) 境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管職能二、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管方式三、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管內(nèi)容四、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)的監(jiān)管第三節(jié) 境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)一、 香港證券監(jiān)管體制的演變與發(fā)展二、 香港證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管三、 香港聯(lián)合交易所的監(jiān)管四、 香港創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念第十章 內(nèi)地和香港在法律上的差異及其解決第一節(jié) 內(nèi)地與香港在公司法上的差異及解決一、 兩地公司法上的差異二、 兩地公司法差異的解決第二節(jié) 內(nèi)地與香港在證券法上的差異和解決一、 內(nèi)地與香港在證券法上的差異二、 內(nèi)地與香港在證券法上差異的解決第三節(jié) 內(nèi)地與香港在其他相關(guān)法律上的差異和解決一、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度二、 外匯管理三、 資產(chǎn)評(píng)估四、 稅收附錄A 相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件 《創(chuàng)業(yè)板簡(jiǎn)介》、《香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》目錄及部分章節(jié) 《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》 《到香港上市公司章程必備條款》 《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》 《關(guān)于到香港上市公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見(jiàn)的函》附錄B 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)首批上市公司簡(jiǎn)介附錄C 創(chuàng)業(yè)板保薦人名單第一章香港創(chuàng)業(yè)板與境外直接融資第一節(jié)創(chuàng)業(yè)板概述一、創(chuàng)立背景創(chuàng)新,是金融市場(chǎng)發(fā)展的動(dòng)力,更是其魅力所在,對(duì)于以彈丸之地占據(jù)國(guó)際金融中心一席的香港來(lái)說(shuō),這一點(diǎn)更有其重要的價(jià)值。因?yàn)椋m然香港金融業(yè)發(fā)展的歷史悠久,以股票市場(chǎng)為例,已有百余年的發(fā)展歷程,但是,其在亞太地區(qū)國(guó)際金融中心地位的取得卻是2 0世紀(jì)7 0年代以來(lái)的事情,而且從這一地位取得之日起,香港就面臨著同區(qū)域內(nèi)來(lái)自日本東京和新加坡金融市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)的壓力。9 0年代以來(lái),香港股票市場(chǎng)受到一系列事件的考驗(yàn),例如,中東危機(jī)、聯(lián)交所會(huì)籍與理事會(huì)代表性風(fēng)波、中英關(guān)于香港未來(lái)地位談判的起伏等等,而1 9 9 7年的亞洲金融危機(jī),特別是1 9 9 8年8月人稱索羅斯“空襲”香港的投機(jī)炒作,則是聯(lián)交所成立以來(lái),甚至是第二次世界大戰(zhàn)以來(lái)香港證券市場(chǎng)所面臨的最大一次挑戰(zhàn)。 戴爾海斯的比利時(shí)經(jīng)濟(jì)學(xué)家的評(píng)價(jià),香港“是一個(gè)令人驚奇的城市。與世界其他任何地方相比,麥當(dāng)勞在香港每一個(gè)分店都是利用人工和空間的最小組合向顧客提供著最高數(shù)量的漢堡。只要他們能夠在擁擠的街道上走得更快一些??”。但是, 1 9 9 7年的亞洲金融危機(jī)卻將這位西方人所欣賞的香港推入了巨浪滔天的危險(xiǎn)境地。危機(jī)初始時(shí)的1 9 9 7年8月7日,香港恒生指數(shù)曾創(chuàng)歷史最高記錄,達(dá)到1 6 8 2 0點(diǎn);但待到1 9 9 8年1月1 2日,該指數(shù)已跌落至7 9 0 9點(diǎn),跌幅高達(dá)驚人的5 2%。但災(zāi)難遠(yuǎn)未止于此,港首董建華向世人表達(dá)的“港元的穩(wěn)定,一直是亞洲經(jīng)濟(jì)實(shí)力的支持”宣言也沒(méi)能喝退國(guó)際炒家的進(jìn)攻腳步,甚至引來(lái)索羅斯的高聲對(duì)峙,“東南亞經(jīng)濟(jì)危機(jī)中,港元不可能獨(dú)善其身”。經(jīng)過(guò)1 0個(gè)交易日驚心動(dòng)魄的較量,最終以港府成功將恒生指數(shù)推高1 2 0 0點(diǎn),擊破國(guó)際炒家沽空套利企圖的結(jié)局告終。雖然,香港在董建華先生所言的“健全的金融體系和貨幣管理機(jī)制、現(xiàn)代化的審慎監(jiān)管”以及“先進(jìn)多樣化的金融基礎(chǔ)設(shè)施”的支持下,抵御了亞洲金融危機(jī)的沖擊,但隨之而來(lái)的香港經(jīng)濟(jì)調(diào)整期在目前仍在繼續(xù)。因此,1 9 9 9年—2 0世紀(jì)的最后一年,對(duì)香港的金融市場(chǎng)來(lái)說(shuō),是尋求發(fā)展突破口的關(guān)鍵一年,此時(shí),創(chuàng)新的意義尤顯重要。但當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)這項(xiàng)工作的顧問(wèn)小組在經(jīng)過(guò)研究后認(rèn)為,鑒于最新上市規(guī)則在1 9 9 1年4月作出修訂后,上市要求—包括財(cái)政狀況記錄和初期最低市值已經(jīng)被降低,對(duì)第二板市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)需求不大,加之期間出現(xiàn)股市大跌,于是,聯(lián)交所決定暫時(shí)擱置第二板市場(chǎng)的創(chuàng)建,而將工作重點(diǎn)從1 9 9 2年開(kāi)始轉(zhuǎn)向“中國(guó)板塊”股票( H股和紅籌股)的上市方面。當(dāng)時(shí),聯(lián)交所主席向時(shí)任香港聯(lián)交所理事的鷹君集團(tuán)副主席羅嘉瑞發(fā)出“是否愿意去做香港第二板的籌建工作”的信號(hào),但后者表示婉拒,因?yàn)槟菚r(shí)羅嘉瑞覺(jué)得“沒(méi)有足夠合適的上市公司,做出來(lái)容易死掉”。1 9 9 7年的亞洲金融危機(jī)使香港經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理的缺陷暴露無(wú)疑:泡沫成分較重的金融、房地產(chǎn)等服務(wù)性行業(yè)占近8 5%,工業(yè)只有不到1 5%,農(nóng)業(yè)更是僅有將近1%的比重。另外,內(nèi)地民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展,也增加了大量中小型企業(yè)通過(guò)二板市場(chǎng)融資的需求。這次,羅先生欣然允命,因?yàn)樗麑?duì)香港二板市場(chǎng)的判斷已隨時(shí)間發(fā)生了改變。前兩年香港的經(jīng)濟(jì)不是特別好,處于衰退之中。這次的方向是全新的。于是, 1 9 9 7年9月2日聯(lián)交所理事會(huì)決定成立香港二板專責(zé)工作小組,由羅嘉瑞任組長(zhǎng),全面組織策劃和推進(jìn)二板市場(chǎng)的創(chuàng)建。1 9 9 8年5月,聯(lián)交所對(duì)外發(fā)布《建議設(shè)立新興公司新市場(chǎng)之咨詢文件》,征詢有關(guān)各方面的意見(jiàn),這是它第四次公布關(guān)于設(shè)立第二板市場(chǎng)的咨詢文件。1 9 9 9年第一季度,聯(lián)交所與香港證監(jiān)會(huì)等各方開(kāi)始討論創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市規(guī)則的具體條文,并于3月2 6日正式向投資銀行界介紹上市規(guī)則的主要內(nèi)容,以進(jìn)一步征詢業(yè)界的意見(jiàn)。8月3日,聯(lián)交所理事會(huì)舉行會(huì)議,正式任命了創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)成員,確定該委員會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板各項(xiàng)事宜,包括上市申請(qǐng)的審批和保薦人的資格審查。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)計(jì)劃歷經(jīng)十余年后終于付諸實(shí)施,回歸后的香港特別行政區(qū)政府功不可沒(méi)。幾起幾伏,香港的二板市場(chǎng)終于在1 9 9 9年11月1 5日浮出水面,宣告正式成立,首批通過(guò)上市聆訊的公司有4家,它們分別是(中國(guó)臺(tái)灣)遠(yuǎn)紡工業(yè)上海公司、(上海)上實(shí)醫(yī)藥公司、浩倫農(nóng)業(yè)科技公司和松景(科技)公司,四家公司的總集資金額約達(dá)11億港元。愛(ài)講風(fēng)水的香港人為討口彩,將出臺(tái)的二板市場(chǎng)重新定義為“創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)” (Growth Enterprises Market,簡(jiǎn)稱G E M ),不過(guò)這一新名稱倒是與聯(lián)交所對(duì)該市場(chǎng)的最終定位十分符合,即創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是一個(gè)以高新技術(shù)和高成長(zhǎng)企業(yè)為支柱的市場(chǎng)。(一) 香港處于亞洲的高增長(zhǎng)區(qū),區(qū)域內(nèi)有大量的成長(zhǎng)型企業(yè)香
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