【正文】 能力，初步評估驗資風險，以確定是否接受委托。七、對注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)的職業(yè)道德要求本準則第六條規(guī)定，注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)，應(yīng)當遵守相關(guān)的職業(yè)道德規(guī)范，恪守獨立、客觀、公正的原則，保持專業(yè)勝任能力和應(yīng)有的關(guān)注，并對執(zhí)業(yè)過程中獲知的信息保密。六、注冊會計師的責任本準則第五條指出，按照本準則的規(guī)定，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告，是注冊會計師的責任。依法接受驗資是指根據(jù)《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，擬設(shè)立或已設(shè)立公司應(yīng)當接受注冊會計師對其注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗。已設(shè)立公司是指已經(jīng)辦理了公司登記，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，正式成立的公司。1．擬設(shè)立或已設(shè)立公司。需要指出的是，公司因出資者、出資比例等發(fā)生變化，注冊資本及實收資本金額不變，需要按照有關(guān)規(guī)定向公司登記機關(guān)申請辦理變更登記，但不需要進行變更驗資。（二）變更驗資的含義本準則第三條第二款指出，變更驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請變更登記時的注冊資本及實收資本的變更情況進行的審驗。（一）設(shè)立驗資的含義本準則第三條第二款指出，設(shè)立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設(shè)立登記時的注冊資本實收情況進行的審驗。（三）驗資截止日的含義驗資截止日是指注冊會計師所驗證的注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況的截止日期，是注冊會計師審驗結(jié)論成立的一個特定時點。采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。因公司組織形式不同，其注冊資本的含義也不同，公司法對有限責任公司和股份有限公司的注冊資本分別作出了下列定義：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。5．注冊會計師完成審驗工作后，應(yīng)對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況發(fā)表審驗意見，出具驗資報告。被審驗單位注冊資本的實收情況是指被審驗單位實際收到出資者繳納注冊資本的情況。注冊會計師的審驗意見旨在提高被審驗單位的注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況的可信賴程度，滿足公司登記機關(guān)登記注冊資本和實收資本及被審驗單位向出資者簽發(fā)出資證明的需要。注冊會計師必須接受委托人的委托，由其所在會計師事務(wù)所與委托人簽訂業(yè)務(wù)約定書，方可執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)。其他法律法規(guī)也有對注冊會計師承辦驗資業(yè)務(wù)作出規(guī)定的，如《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）等。此定義主要明確了下列幾個問題：1．驗資是注冊會計師的法定業(yè)務(wù)。其他相關(guān)審計準則的一般原則和要求與本準則不一致的，以本準則為準。注冊會計師在執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)時不應(yīng)孤立地使用本準則，而應(yīng)當將本準則與相關(guān)審計準則結(jié)合使用?！吨袊詴嫀煂徲嫓蕜t第 1602 號——驗資》指南目 錄第一章 總 則 1一、本準則與其他審計準則的關(guān)系 1二、驗資的含義 1三、驗資類型及設(shè)立驗資和變更驗資的含義 2四、被審驗單位的含義 2五、出資者和被審驗單位的責任 3六、注冊會計師的責任 3七、對注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)的職業(yè)道德要求 3第二章 業(yè)務(wù)約定書 3一、了解被審驗單位基本情況與初步評估驗資風險 3二、與委托人的溝通 4三、簽訂業(yè)務(wù)約定書 4第三章 計劃、程序與記錄 4一、驗資計劃 4二、獲取注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表 5三、審驗范圍 5四、審驗程序 5五、驗資工作底稿 7第四章 驗資報告 9一、形成審驗意見和出具驗資報告的基礎(chǔ) 9二、驗資報告要素 9三、拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定情形 13第五章 附 則 13附錄16021：設(shè)立驗資的取證與審驗程序 14一、設(shè)立驗資的取證 14二、設(shè)立驗資的審驗程序 15附錄16022：變更驗資的取證與審驗程序 20一、變更驗資的取證 20二、變更驗資的審驗程序 20附錄16023：工作底稿參考格式 23參考格式160231 被審驗單位基本情況表（適用于內(nèi)資有限責任公司、股份有限公司設(shè)立驗資） 23參考格式 160232 被審驗單位基本情況表（適用于內(nèi)資有限責任公司、股份有限公司變更驗資） 24參考格式160233 被審驗單位基本情況表（適用于外商投資企業(yè)設(shè)立驗資） 25參考格式160234：驗資業(yè)務(wù)約定書參考格式（適用于擬設(shè)立公司設(shè)立驗資） 26參考格式160235：驗資業(yè)務(wù)約定書參考格式（適用于變更驗資） 29參考格式160236 總體驗資計劃 32參考格式160237 審驗程序表 33參考格式160238 銀行詢證函（適用于擬設(shè)立公司） 34參考格式160239 銀行詢證函（適用于外商投資企業(yè)） 35參考格式1602310 銀行詢證函（適用于已設(shè)立公司） 36參考格式1602311 驗資事項聲明書（適用于設(shè)立驗資――以內(nèi)資有限責任公司為例） 37參考格式1602312 驗資事項聲明書（適用于變更驗資――以內(nèi)資有限責任公司增加注冊資本及實收資本為例） 38附錄 16024 驗資報告參考格式 391．適用于擬設(shè)立有限責任公司股東一次全部出資 392．適用于擬設(shè)立有限責任公司股東分次出資首次驗資 42 45 48 526．適用于股份有限公司以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本 567．適用于股份有限公司減資 5966 / 68第一章 總 則《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》（以下簡稱本準則）第一章（第一條至第六條），主要說明本準則的制定目的、本準則與其他審計準則的關(guān)系、驗資的含義、驗資類型及設(shè)立驗資和變更驗資的含義、被審驗單位的含義、出資者和被審驗單位的責任、注冊會計師的責任，并對注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)應(yīng)遵守的職業(yè)道德規(guī)范提出要求。一、本準則與其他審計準則的關(guān)系本準則第二條規(guī)定，注冊會計師在執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)時，應(yīng)當將本準則與相關(guān)審計準則結(jié)合使用。例如，注冊會計師除了遵守本準則的要求外，還應(yīng)當遵守審計業(yè)務(wù)約定書、歷史財務(wù)信息審計的質(zhì)量控制、審計工作底稿、計劃審計工作、審計證據(jù)、存貨監(jiān)盤、函證、期后事項、管理層聲明、利用專家的工作等審計準則的相關(guān)規(guī)定。二、驗資的含義（一）驗資的含義本準則第三條第一款指出，驗資是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告。《中華人民共和國注冊會計師法》第十四條明確規(guī)定，“驗證企業(yè)資本，出具驗資報告”是注冊會計師的法定業(yè)務(wù)之一。2．驗資是一種受托業(yè)務(wù)。3．驗資是一項鑒證業(yè)務(wù)。4．驗資的內(nèi)容包括對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗。被審驗單位注冊資本及實收資本的變更情況是指被審驗單位注冊資本和實收資本的增減變動情況。（二）注冊資本及實收資本的含義1．注冊資本是指被審驗單位在公司登記機關(guān)依法登記的全體出資者的出資額。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。2．實收資本是被審驗單位全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。三、驗資類型及設(shè)立驗資和變更驗資的含義本準則第三條第二款指出，驗資分為設(shè)立驗資和變更驗資。需要注冊會計師進行設(shè)立驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記時全體股東的一次性全部出資和分次出資的首次出資；（2）公司新設(shè)合并、分立，新設(shè)立的公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。需要注冊會計師進行變更驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位出資者（包括原出資者和新出資者）新投入資本，增加注冊資本及實收資本；（2）分次出資的非首次出資，增加實收資本，但注冊資本不變；（3）被審驗單位以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本；（4）被審驗單位因吸收合并變更注冊資本及實收資本；（5）被審驗單位因派生分立、注銷股份或依法收購股東的股權(quán)等減少注冊資本及實收資本；（6）被審驗單位整體改制，包括由非公司制企業(yè)變更為公司制企業(yè)或由有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產(chǎn)折合實收資本。四、被審驗單位的含義本準則第三條第三款指出，被審驗單位是指在中華人民共和國境內(nèi)擬設(shè)立或已設(shè)立的，依法應(yīng)當接受驗資的有限責任公司和股份有限公司。擬設(shè)立公司是指處于籌備階段中，已經(jīng)向公司登記機關(guān)辦理了公司名稱預先核準，或已辦理了審批手續(xù)（對法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的）正準備向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記的公司。2．依法應(yīng)當接受驗資。五、出資者和被審驗單位的責任本準則第四條指出，按照法律法規(guī)以及協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整，是出資者和被審驗單位的責任。注冊會計師的責任不能減輕出資者和被審驗單位的責任。第二章 業(yè)務(wù)約定書本準則第二章（第七條至第九條），主要規(guī)范與簽訂業(yè)務(wù)約定書有關(guān)的事項，包括注冊會計師接受委托前了解被審驗單位基本情況、評估驗資風險，應(yīng)當與委托人溝通的事項以及業(yè)務(wù)約定書的內(nèi)容及其簽訂要求。了解被審驗單位基本情況。被審驗單位基本情況主要包括：被審驗單位的設(shè)立審批、變更審批，名稱預先核準，經(jīng)營范圍，公司類型，組織機構(gòu)和人員，申請設(shè)立或變更登記的注冊資本、實收資本，出資方式、出資時間，全體出資者指定代表或委托代理人等基本情況。（二）評估驗資風險1．驗資風險主要源自兩個方面，一是被審驗單位管理層的誠信度、所提供驗資資料的真實性與完整性；二是注冊會計師的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德水平。二、與委托人的溝通本準則第八條規(guī)定，注冊會計師應(yīng)當就委托目的、出資者和被審驗單位的責任以及注冊會計師的責任、審驗范圍、時間要求、驗資收費、報告分發(fā)和使用的限制等主要事項與委托人溝通，并達成一致意見。如果委托人不是被審驗單位，在簽訂業(yè)務(wù)約定書前，注冊會計師應(yīng)當與委托人、被審驗單位就驗資業(yè)務(wù)約定相關(guān)條款進行充分溝通，并達成一致意見。驗資業(yè)務(wù)約定書（見附錄16023參考格式16023160235）的具體內(nèi)容可能因被審驗單位的不同、驗資類型的不同而存在差異，但至少應(yīng)當包括：業(yè)務(wù)范圍與委托目的、雙方的責任與義務(wù)、驗資收費、驗資報告的用途及使用責任、業(yè)務(wù)約定書的有效期間、約定事項的變更及違約責任等條款。第三章 計劃、程序與記錄本準則第三章（第十條至第二十條），主要規(guī)范驗資計劃的編制、審驗范圍、審驗程序以及審驗記錄。（一）驗資計劃的種類驗資計劃包括總體驗資計劃和具體驗資計劃。計劃驗資工作并非驗資業(yè)務(wù)的一個孤立階段，而是一個持續(xù)的、不斷修正的過程，貫穿于整個驗資業(yè)務(wù)的始終。（二）驗資計劃的內(nèi)容1．總體驗資計劃的內(nèi)容。2．具體驗資計劃的內(nèi)容。具體驗資計劃一般通過編制各審驗項目的審驗程序表（見附錄16023參考格式160237）體現(xiàn)。注冊會計師在驗資過程中獲取的由被審驗單位簽章的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表，是被審驗單位出資者出資情況的總括反映，經(jīng)被審驗單位簽署確認后，代表了被審驗單位對其出資者出資情況的認定，也是被審驗單位的一種書面聲明，是注冊會計師應(yīng)當獲取的重要證據(jù)之一。三、審驗范圍本準則第十二條和第十三條對設(shè)立驗資和變更驗資的審驗范圍分別作出規(guī)定。（二）變更驗資的審驗范圍本準則第十三條規(guī)定，變更驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資本及實收資本增減變動情況有關(guān)的事項。減少注冊資本及實收資本時，審驗范圍包括與減資相關(guān)的減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式、債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況、相關(guān)會計處理，以及減資后的出資者、出資金額和出資比例等。（一）審驗方法及要求注冊會計師應(yīng)當關(guān)注出資者的出資金額、出資時間、出資方式、出資比例等內(nèi)容是否符合法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的規(guī)定。對于股份有限公司向社會公開募集的股本，還應(yīng)當檢查證券公司承銷協(xié)議、募股清單和股票發(fā)行費用清單等。如果被審驗單位是外商投資企業(yè)，注冊會計師應(yīng)當按照國家有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，審驗實物出資的價值。如果被審驗單位是外商投資企業(yè)，注冊會計師應(yīng)當按照國家有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，審驗無形資產(chǎn)出資的價值。5．以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，注冊會計師應(yīng)當審驗出資是否符合國家有關(guān)規(guī)定。具體審驗方法見附錄16021“設(shè)立驗資的取證與審驗”和附錄16022“變更驗資的取證與審驗”。（二）對非貨幣財產(chǎn)作價出資的審驗要求本準則第十五條規(guī)定，對于出資者以實物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資的，注冊會計師應(yīng)當在出資者依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后予以審驗。（三）對于設(shè)立驗資的首次驗資注冊會計師應(yīng)當關(guān)注的事項本準則第十六條規(guī)定，對于設(shè)立驗資，如果出資者分次繳納注冊資本，注冊會計師應(yīng)當關(guān)注全體出資者的首次出資額和出資比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定。一是關(guān)注有限責任公司全體股東的首次出資額是否不低于公司注冊資本的百分之二十，且不低于法定的注冊資本最低限額。（四）對于變更驗資注冊會計師應(yīng)當關(guān)注的事項本準則第十七條規(guī)定，對于變更驗資，注冊會計師應(yīng)當關(guān)注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，并關(guān)注出資者是否按照規(guī)定的期限繳納注冊資本。關(guān)注出資者是否按照規(guī)定的期限繳納注冊資本，主要是關(guān)注出資者首次出資后，其余部分是否由出資者自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司在五年內(nèi)繳足。注冊會計師在執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)時，利用專家工作的領(lǐng)域主要包括：（1）對用以出資的房屋、建筑物、機器設(shè)備等實物資產(chǎn)，知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)，工藝品、寶石等特殊資產(chǎn)的估價及該類資產(chǎn)評估價值的審查；（2）對特定資產(chǎn)的數(shù)量和實物狀況的測定，如地下礦藏儲量、成分、等級的測定與估算，房屋、建筑物及設(shè)備剩余使用年限的測算等；（3）未完