【正文】 加拿大出臺了1994年12月多倫多證券交易委員會的《Dey報告》，和1999年加拿大養(yǎng)老金投資協(xié)會（PIAC）的《公司治理標(biāo)準(zhǔn)》，此外其他成員國如南非、印度、馬來西亞和新加坡等國也已推出了各自的公司治理原則。0。0。OECD還和世界銀行達成協(xié)議，以其原則為基礎(chǔ)，在更廣泛的范圍內(nèi)就改善公司治理進行政策性對話。繼英國之后，許多國家、國際組織、機構(gòu)以及公司等，相繼推出了旨在建立良好公司治理的原則、準(zhǔn)則、報告等。其后，在1995年初和1995年11月，為解決董事報酬等公司治理問題，在英國又成立了兩個非官方委員會，并同樣以委員會主席的名字來命名他們的報告，即《Greenbury報告》和《Hampel》報告。最早涉足公司治理原則的是英國。從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標(biāo)準(zhǔn)與方針政策，也是公司管理層次的實務(wù)原則。為保障課題研究的連續(xù)性和可操作性，建議在高層研討會的基礎(chǔ)上成立經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)等多學(xué)科專家參與的專門研究機構(gòu)，創(chuàng)建公司治理原則專題網(wǎng)站，定期研討和發(fā)表最新研究成果，為中國經(jīng)濟改革和企業(yè)發(fā)展獻計獻策。（4）公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化。 在充分醞釀和研討的基礎(chǔ)上，遵循國際規(guī)范化的做法和結(jié)合中國具體的國情，制定出適合中國企業(yè)特色的《中國公司治理原則》，該原則的主要內(nèi)容一般應(yīng)包括（1）股東權(quán)力的維護，尤其是廣大小股東利益的保障和尋求實施其合法權(quán)力的有效途徑，建立股東訴訟制度等；（2）信息披露，包括及時、準(zhǔn)確地披露與業(yè)績有關(guān)的財務(wù)信息和某些情況下的非財務(wù)信息，建立有效的、可實施的、有助于確保決策機制健全的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。為此我們提出以下幾點建議：l、根據(jù)中國企業(yè)發(fā)展的迫切需要，建議近期召開由中國經(jīng)濟學(xué)、法學(xué)、管理學(xué)等專家和中國著名企業(yè)家參加的，以探討《中國公司治理原則》為主題的高層研討會，對中國制定公司治理原則的緊迫性及其重大意義進行廣泛的交流和深入的研討。近年來我們在倡導(dǎo)制定適合中國國情的《中國公司治理原則》的同時，進行了相應(yīng)的理論和實證研究，積累了較為豐富系統(tǒng)的第一手資料，取得了富有創(chuàng)新性的成果。因此，我們建議應(yīng)該在吸收和借鑒國外發(fā)達國家公司治理理論與實踐的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國企業(yè)的特性，及時制定出對公司治理實務(wù)具有重大指導(dǎo)作用的《中國公司治理原則》。會上，OECD的代表就有關(guān)OECD公司治理原則及其在中國的意義進行了發(fā)言。如：1992年和1998年英國分別提出了《Cadbury報告》和《Hamp1公司治理原則》； 1997年美國制定了《商業(yè)圓桌會議公司治理原則》和《加州公職人員退休基金會公司治理原則》；OECD于1999年制定了《公司治理原則》；日本于1999年公布了《日本公司治理原則》；最近，韓國、澳大利亞和俄羅斯等十幾個國家也正準(zhǔn)備出臺各自的公司治理原則。各國企業(yè)的實踐活動表明，良好的公司治理既需要國家對治理結(jié)構(gòu)有強制性的法規(guī)規(guī)定，又應(yīng)制定與市場環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則。一公司治理原則入手，來建立與完善中國的公司治理實務(wù)。amp。所以，我們認(rèn)為應(yīng)該從制定指導(dǎo)公司治理實務(wù)的基本準(zhǔn)則amp。 基于上述認(rèn)識，必須對公司治理的實務(wù)運作進行深入地研究，來指導(dǎo)企業(yè)實踐；規(guī)范企業(yè)治理行為，防止出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度改革中新的治理結(jié)構(gòu)“空洞化”。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控的運作；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理的運作，如公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)則、社會審計和社會輿論等。公司治理的核心在于保證企業(yè)的決策科學(xué)和提高公司業(yè)績，權(quán)力制衡只是手段。因此，公司治理并不是為了制衡而制衡，而是為了保證公司科學(xué)決策而進行的制度安排與設(shè)計，這種制度本身就是一個結(jié)構(gòu)、功能及運作的集合體。但是，科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心，同時也是公司治理的核心。理論上的誤區(qū)已經(jīng)阻滯了國有企業(yè)改革的深入，所以，必須要實現(xiàn)從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)、從靜態(tài)的治理結(jié)構(gòu)到動態(tài)的治理運作這樣的觀念轉(zhuǎn)變，來正確認(rèn)識公司治理的內(nèi)涵。有效率的治理運作。amp。我們認(rèn)為，僅僅強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的局限性在于，會使人們過分重視組成結(jié)構(gòu)的各個部分之間的相互關(guān)系，即權(quán)力的相互制衡關(guān)系，而忽略了公司治理對公司科學(xué)決策的重要意義；另一方面，會使人們過分重視不同治理結(jié)構(gòu)之間的比較，如美國公司的單層制董事會結(jié)構(gòu)與德國公司的雙層制董事會結(jié)構(gòu)的比較，而忽略了治理結(jié)構(gòu)形成并存續(xù)的目?amp。0。0。而且在一些領(lǐng)域，如轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的建立等，國內(nèi)學(xué)者取得了一些突破性的研究成果。這一切已經(jīng)成為中國企業(yè)騰飛的羈絆。然而，在現(xiàn)實中眾多的國有企業(yè)雖然建立起了法律形式上規(guī)范的“現(xiàn)代企業(yè)制度”，但是，真正體現(xiàn)市場經(jīng)濟內(nèi)涵的運作機制并沒有形成?，F(xiàn)實國內(nèi)研究與實踐的誤區(qū)：把公司治理結(jié)構(gòu)等同于公司治理國內(nèi)公司治理的研究在九十年代剛剛開始。 進入九十年代，國外公司治理的研究主要集中在機構(gòu)投資者的興起、公司社會責(zé)任、跨國公司的治理及知識經(jīng)濟下的公司治理等前沿性問題上。但在這一過程中也出現(xiàn)了經(jīng)營者對股東利益的背離，他們?yōu)榱俗约旱睦嫱霉蓶|刮益于不顧，設(shè)計出種種防御措施來阻撓投標(biāo)競爭；而許多這樣的措施從根本上講是以犧牲股東利益為代價的。繼而出現(xiàn)的是遍及全美的兼并浪潮，在這一浪潮中出現(xiàn)了大量的敵意收購、杠桿收購和公司重組等兼并形式。這一高潮的實踐背景在于，當(dāng)時美國的許多公司在設(shè)備更新、產(chǎn)品開發(fā)與市場占有等方面，明顯落后于日本和德國，企業(yè)的國際競爭力也較弱；另一方面，公司經(jīng)理報酬卻急劇上升，而同時期的職工收入水平則趨于下降。公司治理問題正是在這種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離條件下產(chǎn)生的。在這種情況下，股東直接參與公司管理和親自擔(dān)任公司經(jīng)理就變得困難了。但只是在過去幾年時間內(nèi)，一種更為廣泛的公司治理概念及其同實際經(jīng)濟表現(xiàn)之間的聯(lián)系，才進入國際思維的前沿。 本文針對上述問題，通過借鑒國內(nèi)外公司治理研究和實踐的經(jīng)驗，提出應(yīng)該把制定適合國情的《中國公司治理原則》，作為防止出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度改革中的新的治理結(jié)構(gòu)“空洞化”結(jié)局的重要措施和建立與完善公司治理實務(wù)的一個重要內(nèi)容。但是，僅僅把公司治理作為“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）的治理結(jié)構(gòu)來實踐，是否會出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度改革中的新的“空洞化”結(jié)局？同時，伴隨改革的實踐，在公司治理研究上，經(jīng)濟學(xué)者們正在提出或探索基于“委托一代理關(guān)系”或“剩余索取權(quán)配置”的公司治理理論；法學(xué)學(xué)者們則在研究和探討具有穩(wěn)定性和強制性的公司法的修改。在中國，它一般是被作為“公司治理結(jié)構(gòu)”和“法人治理結(jié)構(gòu)”進行研究和實踐的。第三，該課題研究的主要內(nèi)容為： 國內(nèi)外公司治理研究的現(xiàn)狀和趨勢；中國公司治理理論存在的問題與企業(yè)現(xiàn)實的需要，擬定《中國公司治理原則》，內(nèi)容包括股東權(quán)益的維護、信息披露和說明責(zé)任、公司治理結(jié)構(gòu)中責(zé)權(quán)利關(guān)系的界定、新三會與老三會的相融、利害相關(guān)者的利益調(diào)整等；公司治理原則的宗旨和推廣途徑；根據(jù)制定的公司治理原則，提出進一步完善中國公司法的建議。我建議應(yīng)該在吸收和借鑒國外發(fā)達國家公司治理理論與實踐的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國企業(yè)的特性及時制定出具有指導(dǎo)性的《中國公司治理原則》，其具體內(nèi)容為： 鑒于此項工作的重要性，倡議成立由經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)等多學(xué)科專家參與的中國公司治理委員會。如：1992年和1998年英國分別提出了《Cadbury》和《Hampel公司治理原則》；1997年美國制定了《商業(yè)圓桌會議公司治理原則》和《加州公職人員退休基金會公司治理原則》；OECD于1999年制定了《公司治理原則》；日本于1999年公布了《日本公司治理原則》；最近，韓國、澳大利亞和俄羅斯等國也正準(zhǔn)備出臺公司治理原則。良好的公司治理既需要國家對治理結(jié)構(gòu)有強制性的法律規(guī)定，又應(yīng)制定與市場環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則。我認(rèn)為，雖然該原則具有一定的普遍意義，但和中國的經(jīng)濟現(xiàn)實還是有著不小的差距，制定適合國情的《中國公司治理原則》已是當(dāng)務(wù)之急。應(yīng)制定適合國情的《中國公司治理原則》 南開大學(xué)國際商學(xué)院院長 教授 博士生導(dǎo)師 李維安由國務(wù)院發(fā)展研究中心、經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）和亞洲發(fā)展銀行（ADB）合作召開的“中國國有企業(yè)公司治理國際專家會議”不久前在京結(jié)束。會上，OECD的代表就有關(guān)OECD公司治理原則及其在中國的意義進行了研討。公司治理不僅成為現(xiàn)代公司制度中最重要的構(gòu)架，而且是企業(yè)增強競爭力和提高經(jīng)營績效的必要條件。因此，近年來擬定專門性的公司治理原則的國家和國際組織日益增多。在國企改革過程中，構(gòu)筑良好的公司治理結(jié)構(gòu)和機制已成為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，但由于市場機制的不完善和經(jīng)濟環(huán)境的快速變化，對公司治理機制有法律保障作用的公司法，已明顯滯后于企業(yè)發(fā)展的需要。第二，應(yīng)把擬定《中國公司治理原則》作為2000年國家重要科研項目立項，在年內(nèi)制定出適合中國經(jīng)濟特色的《中國公司治理原則》?！豆饷魅請蟆?000年4月4日C1版　改革實踐的呼喚：中國公司治理原則李維安公司治理(Corporate Governance)已成為一個世界性的研究和實踐課題。目前，我們正在把健全法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)作建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，這不僅用于解決國有企業(yè)在現(xiàn)代企業(yè)制度實踐中出現(xiàn)的“翻牌化”等問題，而且也為民營、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)等各類企業(yè)規(guī)范化的公司制改革提出了要求。然而，企業(yè)改革實踐中最需要的公司治理實務(wù)仍是一個空白。國際性的前沿課題：公司治理幾十年來，作為經(jīng)濟實體的現(xiàn)代公司和公司治理實踐，一直成為不同國家國內(nèi)政策興趣點之一。 自本世紀(jì)初以來，由于資本的集中和技術(shù)的進步，促進了現(xiàn)代工商業(yè)的巨大發(fā)展，公司的規(guī)模也迅速擴大，股東急劇增加并高度分散化，公司經(jīng)營也日趨復(fù)雜。于是，在大公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了分離。 二十世紀(jì)七、八十年代，西方學(xué)者掀起了公司治理研究高潮。不少人認(rèn)為這可能是由于股東控制權(quán)弱化和所有者對經(jīng)營者失控而引起的，與公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和控制方式有關(guān)。這些兼并實際上代表了股東和所有者對經(jīng)營者經(jīng)營責(zé)任的一種追究。因此，如何保護股東利益就成了這一階段公司治理研究的核心。特別是九十年代中后期的亞洲經(jīng)濟危機和隨之而來的區(qū)域資本市場暴跌，更加推動了公司治理研究的深入。在中國經(jīng)濟體制向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中，建立現(xiàn)代企業(yè)制度已經(jīng)成為中國國有企業(yè)改革的目標(biāo)選擇。決策的低效率、資源的浪費、經(jīng)營者的失控依然困擾著“改制”后的國有企業(yè)。如何使現(xiàn)代企業(yè)制度落到實處？實踐的需要呼喚理論的創(chuàng)新，國內(nèi)學(xué)者開始關(guān)注并推動了公司治理的研究熱潮，發(fā)表或出版了許多論文和專著。 然而，我們認(rèn)為當(dāng)前國內(nèi)關(guān)于公司治理的研究仍存在著明顯的“誤區(qū)”amp。amp。將公司治理結(jié)構(gòu)等同于公司治理，使公司治理研究的對象與范圍受到很大限制。0。0。正是因為存在著這樣認(rèn)識上的誤區(qū)，從而導(dǎo)致出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度改革中新的公司治理“空洞化”結(jié)局。 基于分權(quán)與制衡的公司治理結(jié)構(gòu)研究，較多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系，這是一個靜態(tài)的概念。公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實體之中，只有理順各方面的權(quán)責(zé)關(guān)系，才能保證公司的有效運行，而公司有效運行的前提是決策科學(xué)化。所以，只局限于法律意義上的以權(quán)力制衡為核心的公司治理結(jié)構(gòu)的研究，已經(jīng)難以解決現(xiàn)實中遇到的一系列問題。建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理實務(wù)運作。所以公司治理不僅僅是“靜態(tài)”的治理結(jié)構(gòu)，還包括“動態(tài)”的治理運作，這種治理運作因股東類型、行業(yè)特性的不同而千姿百態(tài)。而目前國內(nèi)企業(yè)改革實踐最需要的公司治理實務(wù)仍是一個空白。0。0。中國企業(yè)發(fā)展的迫切需要：制定適合國情的《中國公司治理原則》20世紀(jì)90年代興起的公司治理原則是介于經(jīng)濟理論與法律之間的、不具有法律強制力的實務(wù)實施細(xì)則。因此近年來，擬定專門性的公司治理原則的國家和國際組織日益增多。由國務(wù)院發(fā)展研究中心、經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）和亞洲開發(fā)銀行（ADB）合作召開的‘中國國有企業(yè)公司治理國際專家會議”，于2000年1月中旬在北京圓滿結(jié)束。我們認(rèn)為，雖然OECD的公司治理規(guī)則具有一定的普遍意義，但是和中國的經(jīng)濟現(xiàn)實還是有著不小的差距。 中國企業(yè)改革的實踐呼喚公司治理的理論創(chuàng)新，并制定出更貼近企業(yè)治理實踐的非約束性和指導(dǎo)性的一般原則。隨行對公司治理課題研究的不斷深入和更系統(tǒng)化，日益感受到來自于企業(yè)現(xiàn)實的對公司治理從實務(wù)層次上進一步深化的迫切需要，中國公司治理原則的研究議題是具有前瞻性和現(xiàn)實性的。促使中國公司治理理論的研究由較寬泛的制度層面深入到具體的對策層面，并提出進一步修改和完善中國公司法的建議。（3）企業(yè)利害相關(guān)的界定、作用范圍和責(zé)權(quán)。（5）董事會的權(quán)責(zé)，包括董事的規(guī)模和質(zhì)量，董事的報酬激勵，董事會內(nèi)部各委員會的設(shè)置以及外部董事的作用、權(quán)力。公司治理原則熱全球南開大學(xué)國際商學(xué)院公司治理原則課題組自1992年英國的《Cadbury報告》以來，許多國家與組織的多種公司治理原則紛紛出臺，在全球形成了一個公司治理原則的熱潮。它可以幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進行評估與改進，對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提出指導(dǎo)和建議。1991年，一系列公司倒閉事件促使英國的財政報告委員會、倫敦證券交易所等機構(gòu)合作成立了由Adrian Cadbury爵士擔(dān)任主席的委員會，這是世界上第一個公司治理委員會，經(jīng)過一年多的深入調(diào)查，1992年12月，委員會發(fā)表了題為《公司治理的財務(wù)方面》的報告，即Cadbury報告，同時還提出了《公司董事會最佳做法準(zhǔn)則》。上述三個報告，成為迄今為止英國公司治理改革過程的三部曲。1998年4月，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD），為了改善其成員國的公司治理，成立了一個根據(jù)世界各國公司治理經(jīng)驗和理論成果制定公司治理國際性基準(zhǔn)的專門委員會，于1999年5月正式出臺了《OECD公司治理原則》。同樣在1998年4月，另一個國際性組織amp。amp。英聯(lián)邦公司治理協(xié)會（CACG），在英聯(lián)邦秘書處、世界銀行、新西蘭政府以及一些世界著名企業(yè)的支持下正式成立，其宗旨是促進其成員國公司治理與企業(yè)經(jīng)營的良好標(biāo)準(zhǔn)，建立能夠使這些標(biāo)準(zhǔn)得到提升和推廣的制度。還有一些區(qū)域性的組織也制定了相應(yīng)的公司治理原則，如在歐洲范圍內(nèi)就有《歐洲政策研究中心公司治理建議》、《歐洲股東協(xié)會2000年指導(dǎo)