【正文】 殊的反傾銷規(guī)則衡量我國(guó)的商品出口是否構(gòu)成傾銷。根據(jù)《補(bǔ)貼與反補(bǔ)貼措施協(xié)議》第1條第1款，補(bǔ)貼是指政府或任何公共機(jī)構(gòu)（public body）對(duì)企業(yè)的資助，而資本主義國(guó)家的公共機(jī)構(gòu)是包括國(guó)營(yíng)企業(yè)的?！　〖尤隬TO后，國(guó)有企業(yè)在跨國(guó)經(jīng)營(yíng)上將受到“國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)”規(guī)則的制約，特別是向WTO公開貿(mào)易資料，由WTO在互聯(lián)網(wǎng)上公布，這對(duì)國(guó)有企業(yè)參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)不利。二是WTO認(rèn)為國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的操作可能形成嚴(yán)重的貿(mào)易障礙，因此成員國(guó)應(yīng)在互惠互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行談判以減少這種障礙?！　。?）WTO的“國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)”規(guī)則對(duì)國(guó)有企業(yè)的國(guó)際化戰(zhàn)略形成制約　　WTO中存在國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的概念，所謂“國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)”的范圍不僅包括國(guó)有企業(yè)（state enterprises）、也包括政府控制或給予特權(quán)的私營(yíng)企業(yè)，只要這些企業(yè)有能力通過其購(gòu)銷而影響進(jìn)出口水平或方向?！　。ㄈ叭恢坪狻斌w制下應(yīng)否建立獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，其與董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系如何，是否應(yīng)吸收獨(dú)立董事和獨(dú)立監(jiān)事參加？　　WTO日益臨近，人們更擔(dān)心大鍋飯、翻牌公司、新老三會(huì)互相掣肘、經(jīng)營(yíng)者無法從市場(chǎng)中優(yōu)選等這些舊體制病會(huì)使國(guó)企在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中更顯羸弱。再者，目前對(duì)國(guó)有獨(dú)資和控股公司搞外派監(jiān)事、“內(nèi)部治理外部化”是有效的公司治理結(jié)構(gòu)嗎？ 　　其次，為何當(dāng)前國(guó)有企業(yè)和上市公司都出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”？正常不正常？若不正常，可否通過有效的公司治理結(jié)構(gòu)建立解決？　?。ㄒ唬﹩栴}：股東大會(huì)變成大股東會(huì)；董事會(huì)變成了大股東的執(zhí)行董事會(huì)；監(jiān)事會(huì)變成了董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)，形同虛設(shè)。人們認(rèn)為，制度的不成熟和轉(zhuǎn)軌特殊性，使我國(guó)公司治理中問題更顯復(fù)雜嚴(yán)重。這表明國(guó)企脫困后將進(jìn)入公司治理改革新階段?！　」局卫碓瓌t在中國(guó)是被作為“公司治理結(jié)構(gòu)”和“法人治理結(jié)構(gòu)”來進(jìn)行研究和實(shí)踐的。因此，發(fā)展中國(guó)家研究在本國(guó)的外國(guó)大公司治理成功的模式是自身改革的捷徑。在全球范圍內(nèi)存在著多種公司治理模式，包括英美股權(quán)為主的公司治理、德日法人為主的公司治理以及東南亞家族為主的公司治理等。　　據(jù)介紹，制定公司治理原則的主體是國(guó)際性組織、政府與各類中介組織、機(jī)構(gòu)投資者、金融機(jī)構(gòu)證券交易所和銀行、企業(yè)。90年代后的公司破產(chǎn)、重組、兼并一浪高過一浪就是明證。這反過來損害了企業(yè)的穩(wěn)固。七八十年代后，西方非國(guó)有化改造浪潮和跨國(guó)公司的興起，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)日益分散，在加強(qiáng)大公司融資能力與市場(chǎng)制約的同時(shí)，也引發(fā)了“兩權(quán)分離”蘊(yùn)含的所有權(quán)控制力下降、企業(yè)制衡機(jī)制減弱、經(jīng)營(yíng)者短期行為等風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前世界上已出臺(tái)各類公司治理原則80多個(gè)，這其中還不包括像英特爾、通用汽車等眾多大型國(guó)際公司所制定的董事會(huì)準(zhǔn)則。這是世界第一個(gè)公司治理原則。1991年，一系列公司倒閉事件促使英國(guó)的財(cái)政報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所合作成立了公司治理委員會(huì)。《IT經(jīng)理世界》2001年12月24日第24期WTO挑戰(zhàn)公司治理結(jié)構(gòu)中國(guó)企業(yè)應(yīng)積極尋找應(yīng)對(duì)良策　　　日前參加由中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)與南開大學(xué)國(guó)際商學(xué)院聯(lián)合主辦的“WTO，企業(yè)發(fā)展與公司治理原則研討會(huì)”的學(xué)者們認(rèn)為，中國(guó)的各類公司將在全球化浪潮中尋找更適合自己的公司治理原則以適應(yīng)WTO的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。眼看著中國(guó)企業(yè)就要參與到全球市場(chǎng)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，公司治理需求非常迫切。等等。經(jīng)濟(jì)和技術(shù)的發(fā)展對(duì)公司的信息披露提出了更高的要求。國(guó)內(nèi)股份公司還有監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)前一時(shí)期主要的責(zé)任在于對(duì)是否違規(guī)、違法的監(jiān)督，還可以采取事后監(jiān)督；但是現(xiàn)在，監(jiān)事會(huì)的主要責(zé)任應(yīng)該是對(duì)決策是否有效的監(jiān)督，這就必須采取事前或者事中監(jiān)督。 董事會(huì)監(jiān)事會(huì)責(zé)任。以前，中國(guó)的企業(yè)是在辦社會(huì)，負(fù)擔(dān)很重，要妥善解決這個(gè)問題，一定需要整個(gè)社會(huì)保障體系的支撐。利害相關(guān)者的作用。因?yàn)樾」蓶|參與股東大會(huì)的成本太高，他們很輕易地就被忽視了。公司治理原則包含的核心內(nèi)容，也就是公司治理的基本問題，主要有以下幾個(gè)方面： 股東權(quán)益特別是中小股東的權(quán)益保護(hù)?，F(xiàn)在全世界有60多個(gè)國(guó)家和組織都已經(jīng)制定了《原則》，OECD（歐洲經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織）提出了該組織內(nèi)部普遍的《原則》，另外，很多國(guó)際大公司也分別起草了自己的《原則》?；蛟S是因?yàn)橹袊?guó)企業(yè)存在太多的不規(guī)范的問題，不得不從公司結(jié)構(gòu)問題的改革做起，但是，現(xiàn)代企業(yè)制度建立之后，接下來很重要的就是進(jìn)行實(shí)實(shí)在在的治理。治理不善（也就是失控），公司一定是失敗的。 公司治理涉及經(jīng)濟(jì)體制、法律、監(jiān)控等多方面的處于公司經(jīng)營(yíng)管理層面之上的問題。比如前些日子海爾進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度改革，張瑞敏宣布兼任CEO；又比如現(xiàn)在比較流行的管理者持股等，這些最根本的改革都是公司治理。由這個(gè)制衡關(guān)系就派生出一系列委托關(guān)系，股東大會(huì)委托董事會(huì)，董事會(huì)又委托經(jīng)營(yíng)者，來管理公司。形成利害相關(guān)者之間有效的制衡關(guān)系，是公司治理首要的方面。這是在公司管理之上首先應(yīng)該解決的公司治理。其實(shí)，任何企業(yè)都有管理問題；但公司，尤其是股份公司，首先需要治理。)的結(jié)構(gòu)問題。顯然，不能把公司治理簡(jiǎn)單地理解成為現(xiàn)代企業(yè)制度建立當(dāng)中股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)(簡(jiǎn)稱39。前些日子，國(guó)內(nèi)談?wù)摫容^多的是公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)這個(gè)問題的認(rèn)識(shí)更多地局限于現(xiàn)代企業(yè)制度的結(jié)構(gòu)層面。在企業(yè)界，恰恰這樣的改革是最困難的。比如，日本Sony公司近來對(duì)公司進(jìn)行重大改革，董事會(huì)從原來的五六十人改變?yōu)槭畮讉€(gè)人。 “企業(yè)需要管理，公司需要治理。李維安認(rèn)為，網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展將有助于小股東參與公司治理，將來會(huì)出現(xiàn)進(jìn)行電子投票的虛擬股東大會(huì)。以前股東訴訟費(fèi)比較高，而且小股東訴訟人數(shù)要達(dá)到一定數(shù)量才能受理，所以基本上沒有發(fā)生過股東訴訟。不過，李維安認(rèn)為，面臨外資大規(guī)模進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，日本的相互持股模式對(duì)中國(guó)企業(yè)仍有借鑒意義。但到了 80年代以后，安定股東的持股比例過大，有的達(dá)到70％，造成股票的流動(dòng)性不強(qiáng)，股市不能真實(shí)地反映上市公司的價(jià)值。60年代，美國(guó)企業(yè)要闖入日本市場(chǎng)，爭(zhēng)相在日本投資和收購(gòu)企業(yè)，日本企業(yè)為了抵御收購(gòu)，又展開了新一輪相互持股，相互持股比例達(dá)50％以上，控制權(quán)完全掌握在日本企業(yè)手中，所以日本的大企業(yè)幾乎都沒有被外資收購(gòu)。 相互持股模式不能完全否定　　最近日本大企業(yè)頻頻出現(xiàn)危機(jī)，日本大企業(yè)相互持股正在逐漸瓦解，李維安認(rèn)為，這是日本企業(yè)股權(quán)過度安定造成的，但對(duì)相互持股不能完全否定，在股市過度投機(jī)和股權(quán)適度安定時(shí)期，相互持股對(duì)日本大企業(yè)的發(fā)展曾起到積極作用。李維安認(rèn)為，與國(guó)外企業(yè)的公司治理模式相比，外資在華企業(yè)的公司治理模式更有借鑒意義。 　　南開大學(xué)工商管理學(xué)院院長(zhǎng)李維安教授認(rèn)為，世界上已有60多個(gè)國(guó)家制定了《公司治理原則》，它是介于經(jīng)濟(jì)理論與法律之間的、不具有法律強(qiáng)制力的實(shí)務(wù)實(shí)施細(xì)則，而中國(guó)在這方面還是空白，國(guó)內(nèi)公司治理的專家們希望能夠推出符合中國(guó)國(guó)情的《公司治理原則》，成立中國(guó)的公司治理原則委員會(huì)。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)和技術(shù)的發(fā)展，公司通過先進(jìn)的通訊手段在網(wǎng)上召開股東大會(huì)必將變得越來越普遍；而由于網(wǎng)絡(luò)的普及，其參與者將遠(yuǎn)遠(yuǎn)不再是主要的大股東，而是各利害相關(guān)者通過各種現(xiàn)代化手段的全面參與。同時(shí)，信息技術(shù)的迅速發(fā)展，也為這些主體更為便利地參與到公司治理中提供了可能性，比如小股東的治理問題。新經(jīng)濟(jì)條件下，為了應(yīng)對(duì)頻繁變化、日漸復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，企業(yè)相互之間的依存變得更為緊密，形成一種網(wǎng)絡(luò)型的新的組織形態(tài)。同樣，也為公司治理的研究提出了新的問題。制定適合中國(guó)國(guó)情的公司治理原則，以此來完善中國(guó)公司治理理論和促進(jìn)公司治理實(shí)務(wù)的發(fā)展也是十分必要的。各國(guó)企業(yè)的實(shí)踐活動(dòng)表明，良好的公司治理既需要國(guó)家對(duì)治理結(jié)構(gòu)有強(qiáng)制性的法規(guī)規(guī)定，又應(yīng)制定與市場(chǎng)環(huán)境變化相適應(yīng)的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則。在20世紀(jì)90年代全球興起了公司治理原則的研究熱潮。改革開放以后，中國(guó)存在著眾多數(shù)量的不同國(guó)別的跨國(guó)公司和合資公司，在他們與中國(guó)國(guó)情的嫁接中，既有成功者，也有失敗者，因此研究在中國(guó)市場(chǎng)中的外國(guó)公司的治理模式是我們吸取國(guó)外良好公司治理經(jīng)驗(yàn)的一條捷徑。但是因?yàn)椴煌墓局卫砟Ｊ接钟胁煌男屎筒煌某梢虮尘埃荒苌嵊蔡??！　狳c(diǎn)之三：如何選擇公司治理模式眾所周知，在全球范圍內(nèi)存在著多種公司治理模式，包括英美股權(quán)為主的公司治理，德日法人為主的公司治理以及東南亞家族為主的公司治理模式等。國(guó)內(nèi)對(duì)企業(yè)集團(tuán)的研究多集中于集團(tuán)的形態(tài)、企業(yè)間有效關(guān)聯(lián)的建立，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的深入以及國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，這些專題研究在解決企業(yè)集團(tuán)治理問題時(shí)，則表現(xiàn)出一定的局限性。所以公司治理必須要跨越單個(gè)企業(yè)的治理邊界，實(shí)現(xiàn)從“公司”治理到“集團(tuán)”治理的突破。 　　熱點(diǎn)之二：如何跨越單個(gè)企業(yè)治理邊界　　隨著國(guó)有企業(yè)改革的深入，尤其是中國(guó)企業(yè)日益面臨著來自全球的競(jìng)爭(zhēng)壓力，打造大企業(yè)，建設(shè)大型企業(yè)集團(tuán)越來越成為一種趨勢(shì)。公司有效運(yùn)行的前提是決策科學(xué)化。公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。公司的有效運(yùn)行不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。近年來，國(guó)內(nèi)公司治理研究關(guān)注的焦點(diǎn)更多的集中于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)上，主要研究“三會(huì)一總”的相互關(guān)系和權(quán)力制衡問題。企業(yè)集團(tuán)中的治理問題、資本市場(chǎng)在治理中的作用問題、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的治理問題、新經(jīng)濟(jì)下的治理問題等等，都是目前迫切需要解決的熱點(diǎn)問題。 《光明日?qǐng)?bào)》2000年11月7日B2版公司治理中的五大熱點(diǎn)問題李維安 十五屆四中全會(huì)提出，把健全法人治理結(jié)構(gòu)作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，最近召開的五中全會(huì)又強(qiáng)調(diào)，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是深化國(guó)企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。因此，新經(jīng)濟(jì)的到來無論從形式上，還是從內(nèi)容上，都將對(duì)公司治理產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。比如在新經(jīng)濟(jì)下，現(xiàn)代通訊手段的發(fā)展，使得小股東完全可以通過電視會(huì)議、網(wǎng)上投票等形式參與到對(duì)公司重大決策的表決中。新經(jīng)濟(jì)條件下，為了應(yīng)對(duì)頻繁變化、日漸復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，企業(yè)相互之間的依存變得更為緊密，形成一種網(wǎng)絡(luò)型的新的組織形態(tài)，因此股東以外的其他利害相關(guān)者，諸如職工、債權(quán)人、政府、社區(qū)、供應(yīng)商等等，參與公司治理變得更為必要。但也要注意一個(gè)潛在問題，就是防止機(jī)構(gòu)投資者的過度安定。機(jī)構(gòu)投資者的缺位，從而帶來證券市場(chǎng)治理空位問題。amp。然而在中國(guó)證券市場(chǎng)中，由于理性交易主?amp。證券市場(chǎng)在公司治理中的作用表現(xiàn)為兩方面：一是來自證券市場(chǎng)的接管壓力，將促使經(jīng)營(yíng)者致力于經(jīng)營(yíng)績(jī)效的提高；另一方面為企業(yè)構(gòu)筑一個(gè)安定環(huán)境，像日本企業(yè)通過證券市場(chǎng)的相互持股。在倡導(dǎo)制定適合中國(guó)國(guó)情的《中國(guó)公司治理原則》的同時(shí)，進(jìn)行了相應(yīng)的理論和實(shí)證研究，已經(jīng)積累了較為豐富系統(tǒng)的第一手資料，收集了60多個(gè)國(guó)家、地區(qū)和組織的公司治理原則，取得了富有創(chuàng)新型的成果。近年來，課題組在深入研究公司治理的過程中，認(rèn)識(shí)到中國(guó)企業(yè)改革實(shí)踐最需要的公司治理實(shí)務(wù)仍是一個(gè)空白。課題組對(duì)不同國(guó)籍的合資企業(yè)（包括中日、中德以及中美等合資企業(yè)）的公司治理狀況進(jìn)行了調(diào)查，取得了一系列研究成果。改革開放以后，我國(guó)存在著眾多不同國(guó)別的跨國(guó)公司和合資公司，在他們與中國(guó)國(guó)情的嫁接中，既有成功者，也有失敗者，造成這種結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要因素就是各國(guó)公司治理能否與中國(guó)的國(guó)情融會(huì)貫通。 從國(guó)內(nèi)公司治理到跨國(guó)公司治理。公司治理不僅僅是單個(gè)企業(yè)的法人治理，由于企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性，使得公司治理研究的內(nèi)容不僅僅是單個(gè)企業(yè)內(nèi)的權(quán)利配置問題，同時(shí)也必須研究企業(yè)集團(tuán)中各企業(yè)間的利益平衡問題。長(zhǎng)期以來，國(guó)內(nèi)對(duì)企業(yè)集團(tuán)研究多集中于集團(tuán)的形態(tài)、企業(yè)間有效關(guān)聯(lián)的建立，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的深入以及國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，這些專題研究在解決企業(yè)集團(tuán)治理問題時(shí)，則表現(xiàn)出其局限性。因此，研究公司治理不能單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而更應(yīng)該涉及到許多具體的治理機(jī)制問題，如激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制及決策機(jī)制等等。我們認(rèn)為，治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問題，有效的公司治理不僅需要一套完備的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。南開課題組認(rèn)為，突破口如下： 從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制。公司治理的焦點(diǎn)問題與突破方略目前，很多人僅僅把公司治理作為新“三會(huì)”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）的治理結(jié)構(gòu)來實(shí)踐，這有可能出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度改革中新的“空洞化”結(jié)局。amp?！　。ㄧ姟∵叄督?jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》2000年11月27日國(guó)企改革當(dāng)前已進(jìn)入公司治理的新階段，實(shí)踐中面臨諸多問題，南開大學(xué)國(guó)際商學(xué)院院長(zhǎng)李維安教授和他的課題組經(jīng)過多年研究，提出amp。借鑒外國(guó)經(jīng)驗(yàn)，盡快制定中國(guó)公司治理原則已成當(dāng)務(wù)之急。例如，國(guó)外法律明確規(guī)定的禁止股東依契約自由原則出賣投票權(quán)，為保障中小股東而設(shè)立的累積投票制等等，我國(guó)《公司法》均未涉及。 　　中國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度起步晚，《公司法》頒布實(shí)施才6年時(shí)間。90年代后的公司破產(chǎn)、重組、兼并一浪高過一浪就是明證。這反過來損害了企業(yè)的穩(wěn)固。七八十年代后，西方非國(guó)有化改造浪潮和跨國(guó)公司的興起，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)日益分散，在加強(qiáng)大公司融資能力與市場(chǎng)制約的同時(shí)，也引發(fā)了“兩權(quán)分離”蘊(yùn)涵的所有權(quán)控制力下降、企業(yè)制衡機(jī)制減弱、經(jīng)營(yíng)者短期行為等風(fēng)險(xiǎn)。由中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)與南開大學(xué)國(guó)際商學(xué)院聯(lián)合主辦的此次研討會(huì)，介紹了南開商學(xué)院院長(zhǎng)李維安教授領(lǐng)導(dǎo)的“中國(guó)公司治理原則研究課題組”的研究成果。在我國(guó)即將加入WTO之際，我國(guó)企業(yè)應(yīng)借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，加快公司治理原則的研究和制定。席卷全球的公司治理原則熱潮，說明要維護(hù)良好的公司治理不僅僅需要法律制度的規(guī)范作用，還需要對(duì)公司有指導(dǎo)作用的管理實(shí)務(wù)原則。加州公職人員退休系統(tǒng)（CalPERS），、于1998年4月制定出《公司治理市場(chǎng)原則》，以此作為標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)范其投資的公司。amp。CRFF公司治理政策說明》，美國(guó)另一個(gè)著名的機(jī)構(gòu)投資者amp。CRFF）作為機(jī)構(gòu)投資者，認(rèn)為其有責(zé)任提倡改善公司管理及運(yùn)營(yíng)原則，于1997年10月出臺(tái)了《TIAAamp。美國(guó)的教師保險(xiǎn)及年金協(xié)會(huì)（TIAAamp。而一些發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)如美國(guó)、法國(guó)、日本、瑞典和香港也早已出臺(tái)了各自的原則、報(bào)告、最佳做法等，像美國(guó)的《商業(yè)圓桌會(huì)議公司治理原則》、日本的《日本公司治理原則》、法國(guó)的《Vienot報(bào)告》、香港的《最佳做法準(zhǔn)則》等等。1999年11月，該協(xié)會(huì)出臺(tái)了《英聯(lián)邦最佳企業(yè)做法原則》，其主要成員國(guó)除了英國(guó)外，澳大利亞早在1995年就制定除了《AIMA關(guān)于公司治理做法建議的指導(dǎo)與說明》和《Bosch報(bào)告》，