【正文】 所有投資者權(quán)益，向全體股東負(fù)責(zé)，擁有公司所有權(quán)，是公司的最高決策機(jī)構(gòu)。鑒于XX乳業(yè)有限公司實際情況，股東會可以一次性授權(quán)董事會進(jìn)行公司的所有重大決策和最高決策。XX乳業(yè)有限公司董事會是股東會的延伸機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)；在股東會授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)和最高決策權(quán)。XX乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機(jī)構(gòu)，向公司董事會負(fù)責(zé)，對總經(jīng)理及經(jīng)營團(tuán)隊進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)董事會和投資者的利益。結(jié)合XX乳業(yè)有限公司的特點，明確投資者（董事會、董事長）、經(jīng)營者（總經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)督委員會）間的工作關(guān)系，提出本建議。XX乳業(yè)有限公司正式改制、規(guī)范化后，可以按照《公司法》規(guī)定，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。董事會擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：1. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；2. 決定公司增加或者減少注冊資本的方案； 3. 決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；4. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；5. 決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6. 決定公司章程。第二節(jié) 董事會的議事規(guī)則為規(guī)范XX乳業(yè)有限公司董事會的運(yùn)作，為XX乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，建議董事會采取以下議事規(guī)則：1. 董事會成員構(gòu)成為三人至十三人；2. 董事會設(shè)董事長一人，董事長為公司的法定代表人；3. 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年；董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)；4. 董事會行使職權(quán)，進(jìn)行公司重大決策的規(guī)則：a) 根據(jù)決策事由，董事長、董事或總經(jīng)理撰寫書面提案報告，遞交給董事長，并申請召開董事會會議進(jìn)行決策； 最大管理資料庫下載b) 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持；三分之一以上董事可以提議召開董事會會議；c) 董事會對所議事項和決策事宜進(jìn)行討論，并投票表決，董事會秘書負(fù)責(zé)將會議決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；5. 公司重大決策、董事會決議以經(jīng)董事長、董事簽名的會議記錄為準(zhǔn)。鑒于XX乳業(yè)有限公司實際情況，建議經(jīng)過董事會的授權(quán)，董事長擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：1. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；2. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和重大投資計劃；3. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；4. 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）；5. 審議決定總經(jīng)理提交的公司重大決策事項：a) 公司年度經(jīng)營計劃、預(yù)算方案b) 公司年度決算方案c) 公司月度經(jīng)營計劃、預(yù)算方案d) 公司月度決算方案e) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）f) 生產(chǎn)設(shè)備引入g) 營運(yùn)資金注入h) 審批權(quán)限體系 6. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費(fèi)支出、合同簽訂事項；7. 其他董事會授權(quán)的決策事項。第四章 監(jiān)督委員會的定位、職權(quán)范圍與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序第一節(jié) 監(jiān)督委員會的定位和職權(quán)范圍XX乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機(jī)構(gòu)，向公司董事會負(fù)責(zé)，對總經(jīng)理及經(jīng)營團(tuán)隊進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)董事會和投資者的利益。第二節(jié) 監(jiān)督委員會的監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序為規(guī)范XX乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會合理行使監(jiān)督權(quán)，為XX乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，建議監(jiān)督委員會采取以下監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序?qū)?jīng)營團(tuán)隊進(jìn)行監(jiān)督：1. 幫助董事長進(jìn)行重大決策，對總經(jīng)理提交的書面報告進(jìn)行審議和財務(wù)審計，并向董事長提交書面疑義、意見、建議、審計報告的程序：a) 根據(jù)決策事由，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團(tuán)隊撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān)督委員會；b) 董事長和監(jiān)督委員會成員在一段時間內(nèi)（3天至7天）仔細(xì)閱讀提案報告；c) 監(jiān)督委員會根據(jù)對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計報告交給董事長；d) 董事長組織召開的決策會議中，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團(tuán)隊對報告進(jìn)行講解和說明后，如果監(jiān)督委員會仍有疑義，可提出要求經(jīng)營團(tuán)隊說明；e) 董事長進(jìn)行決策。監(jiān)督委員會進(jìn)行日常經(jīng)營問題監(jiān)督的程序：a) 提出需要調(diào)研的問題、調(diào)研的方式、涉及的部門和人員、占用時間估計，撰寫書面調(diào)研計劃，遞交并知會總經(jīng)理；b) 監(jiān)督委員會不必知會總經(jīng)理以下各級管理人員，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)知會下屬人員，并安排必要的配合工作；c) 按照既定的調(diào)