【正文】 得低于 25％――本題 40/200＝ 20％。（答題時要將具體日期列出來） （ 4）光華公司與美國丁公司達成的初步 協(xié)議中，有哪些不符合我國法律規(guī)定？為什么？ ★遇到這樣的問題，首先要明確適用的法律的性質(zhì)（合資經(jīng)營企業(yè)法）――然后針對協(xié)議中的條款一條一條閱讀，找出問題所在，分條列示，避免遺漏。 （ 3）光華公司成立的日期是哪一天？ 答： 光華公司成立的日期應當為公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日 94年 10月 10日。甲的觀點是否正確？ 答： 甲的觀點是不正確的。題目中發(fā)起人丙以非專利技術出資的金額占出資總額的24％＝ 36/150，所以是不符合規(guī)定的。 ★三段式的回答順序－→定性－→法規(guī)對于這里的規(guī)定－→本案例的情況是*** 答： 關于公司名稱，根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司必須在公司名稱中規(guī)定“有限責任”字樣。 10 月光華公司發(fā)生嚴重財務危機，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定解散公司（董事會決議類型）。后來，由于各種原因，該合營企業(yè)未能成立。光華公司第一期出資 30萬，丁公司第一期出資折合人民幣 5萬（外方出資的比例、分期出資的期限和數(shù)額規(guī)定）（ 40％王燕口誤）。甲認為按 照法律規(guī)定，公司成立應當公告，并于同年 10月 25日發(fā)出成立公司的公告（公司成立是否需要公告）。甲與乙、丙協(xié)商后決定予以糾正。 中國最龐大的資料庫下載 例題一：某市甲、乙、丙三個企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同設立一個從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司（法定資本限額） ，并訂立了發(fā)起人協(xié)議規(guī)定：公司的組織形式為有限責任公司（法定資本限額 50萬），公司的名稱為華光實業(yè)公司（公司名稱的相關規(guī)定），公司的注冊資本 150萬，甲出資 70萬，乙出資 30 萬，丙出資 50萬，丙的出資包括一項折價 36萬的非專利技術（非專利技術的出資限額）。 此資料來自企業(yè) 中級會計經(jīng)濟法重點大題補充講座 今年的考試題型發(fā)生了比較大的變化，將取消單純的計算題，改為“計算＋分析”的形式，所以主觀題部分分值雖然沒有變化，但題量有所增加（主要是文字表述的內(nèi)容），對于考試會有一定影響。 為了幫助大家解決這個問題，我們將對重點章節(jié)容易出綜合題的地方，有針對性的講解一些綜合題。委托甲辦理設立公司的申請登記手續(xù)，甲到當?shù)毓ど坦芾砭稚暾堅O立登記時，工商局指出了申請人在公司名稱、出資方式等方面的不合法之處。94年 10月 10日工商局向甲頒發(fā)于當日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為光華 ***公司。 97 年 5 月光華公司與美國丁公司在本市設立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)過協(xié)商，達成初步協(xié)議，部分內(nèi)容如下：注冊資本 200 萬，光華公司以現(xiàn)金及實物出資 160萬，丁公司的出資折合人民幣 40萬，雙方分期出資。雙方各派一名代表組成董事會（董事會的人數(shù)要求）。 98年 5月經(jīng)光華公司董事會決定，公司將資金 50萬以公司財務人員王某的名義開立帳戶。 問題： （ 1）甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中，關于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定？請說明理由。 關于出資方式，根據(jù)公司法規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過 出資總額的 20％。 （ 2）甲認為，按照法律規(guī)定，光華公司成立應當公告。公司法并沒有要求有限責任公司成立時進行公告，所以本 此資料來自企業(yè) 案中甲認為應當公告的觀點不正確。因為公司法明確規(guī)定，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日。 答： 丁公司的出資比例不符合法律規(guī)定。 丁公司的第一期出資比例不符合法律規(guī)定。 合營企業(yè)董事會的組成人數(shù)不符合法律規(guī)定。 （ 5）光華公司董事會決定將公司的資金以個人名義開立帳戶存儲，這種行為是否違法？如果違法，應承擔何種法律責任？ ★這種題目通過審題就可以得出判斷結果，如果不違法的話，第二問就沒有意義了。按照公司法的規(guī)定，將公司資金以任何個人名義開立帳戶存儲，應該沒收違法所得，并處違法所得一倍以上、五倍以下的罰款。 （ 6）光華公司董事會決定公司解散的行為是否合法？為什么？ ★和問題（ 5）提問方式區(qū)分，可能合法，也可能不合法。因為按照公司法的規(guī)定，解散公司的決議，必須由股東大會作出。 總結：要求考生掌握合資經(jīng)營企業(yè)中的重要法律規(guī)定。要對有限責任公司和合資經(jīng)營企業(yè)等類型加以區(qū)別。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。 1996年 3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為 1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權出資（出資比例規(guī)定），協(xié)議作價金額 120 萬元；乙出資 1400 萬元，是出資最多的股東（“出資最多”會聯(lián)想到什么？）。 1996 年 5 月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權的實際價額顯 著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到 1億元，董事會提出了 此資料來自企業(yè) 解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額（法律責任）。增資方案提交股東會討論表決時，有 7 家股東贊成增資， 7 家股東出資總和為5830 萬元，占表決權總數(shù)的 ％；有 4 家股東不贊成增資， 4 家股東出資總和 4170 萬元，占表決權總數(shù)的 ％（重大事項 表決的規(guī)定）。 20xx 年 3 月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。對方以光中公司為海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任（分公司的法律地位、責任承擔――教材的新增內(nèi)容）。 答： 公司法規(guī)定：代表 1/4表決權以上的股東， 1/3以上的董事或監(jiān)事，均可以提議召開臨時股東會。不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司的首次股東會議，由出資最多的股東召集和主持。 （ 3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作 為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對外承擔連帶責任。 ★考試時可以直接按如下內(nèi)容回答－→公司設立時的其他股東對外承擔連帶責任。 答： A公司股東會作出的增資決議不合法。對某些涉及股東根本利益的事項的 表決，如股東會對公司增加注冊資本作出決議時，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權的股東通過。 （ 5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任？說明理由。根據(jù)公司法規(guī)定：有限責任公司設立的分公司只是總公司的一個分支機構，不具法人資格。 總結：本題考察的是有限責任公司的出資不實的法律責任、增資程序、臨時會議召開的條件，即其議事規(guī)則、還有總分公司間的關系。 （ 1）甲公司在 98年 1月 1日由 A、 B等四家企業(yè)作為發(fā)起人共同發(fā)起設立，成立時股本總額為 8000萬元，每股面值一元（上市公司發(fā)起人數(shù)）。甲公司 20xx 年 12 月 31日的有關財務數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn) 億元，流動負債 億元，長期負債 億元（上市公司首次發(fā)行新股的條件――重點內(nèi)容）。 （ 3） 20xx年 4月，甲公司與持有本公司股票的乙公司合并，甲公司董事會擬定了回購股票的方案，并于 4 月 10 日發(fā)布了董事會公告。 5月 20日股東大會對回購方案進行了表決，出席股東大會的股東所持表決權為 9000萬股，贊成票為 5800萬股，通過了回購方案并授權董事會執(zhí)行（股東大會特別決議的議事規(guī)則）。 答： 發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。 甲公司發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不符合法律規(guī)定。 （ 2）根據(jù)（ 2）提供的內(nèi)容，說明注冊會計師張某買賣甲公司股票的行為是否合法？并說明理由