【正文】 。根據(jù)法律規(guī)定，為股票 發(fā)行出具審計報告的注冊會計師，在該股票的承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該股票。 答： 可以回購。 （ 4）根據(jù)（ 3）提供的內(nèi)容，說明甲公司臨時股東大會通過的回購本公司股票的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。因為回購本公司股票的決議屬于特別決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 例題四：某股份有限公司是一家于 20xx年 8月在上海證券交易所上市的上市公司，該公司的董事會于 20xx 年 3 月 28 日召開會議，董事會召開的情況及討論的問題如下： （ 1）董事會由 7名董事組成，出席此次會議的董事有： A、 B、 C、 D， E出國考 此資料來自企業(yè) 察，不能出席， F 因參加人民代表大會不能出席，電話委托董事 A 代為出席， G因病不能出席，委托董事會秘書 H代為出席并表決。 （ 3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次會議的董事討論并一致同意聘請張某為公司財務負責人，并決定給予其年薪 10萬；董事會會議通過了公司內(nèi)部機構設置的方案，表決時除董事 B反對外，均表示同意。 問題： （ 1）根據(jù)（ 1）的內(nèi)容，出席會議的人數(shù)是否符合法律規(guī)定？ F和 G委托 他人出席是否有效，并說明理由。根據(jù)法律規(guī)定：出席會議的人數(shù)應該占總數(shù)的 1/2以上。 G委托董事會秘書 H 代為出席并表決不符合法律規(guī)定，法律規(guī)定只能委托其他董事出席并表決。 答： 1）會議決定于 20xx年 7月 8日舉行股份有限公司 20xx年度股東大會不符合規(guī)定。7月 8日舉行超過了 6個月。法律規(guī)定，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 答： “出席本次會議的董事討論并一致同意聘請張某為公司財務負責人，并決定給予其年薪 10萬”的決議符合法律規(guī)定，因為它屬于董事會決議職權的范圍；“通過了公司內(nèi)部機構設置的方案”的決議 不符合法律規(guī)定，因為董事會會議的決議必須經(jīng)全部董事過半數(shù)通過， B表示反對，實際只有三名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。 答： 有不規(guī)范的地方。 2）會議記錄無需列席會議的監(jiān)事簽名。 破產(chǎn)部分要重點關注主觀題。于同年 10月 10日宣告該公司破產(chǎn)，同年 10月20 日成立了清算組。 ② 短期借款 500萬元。其中包括但不限于：（ A）應付乙公司 20xx年 4月到期貨款 100萬元。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行；（考察法院受理案件后的法律后果，注意終結、中止、并案處理）（ B）應付丙公司 20xx 年 7 月 18 日到期貨款 180萬元。（考察優(yōu)先受償?shù)南嚓P規(guī)定） ④ 其他流動負債合計 1660萬元。（考察分支機構的財產(chǎn)應予追回） （ 3）甲公司 20xx年 4 月 26日為戊公司向城市商業(yè)銀行貸款 70萬元（貸款期限為 18個月）提供擔保，并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權。 （ 5）經(jīng)評估確認：甲公司廠房變現(xiàn)價值為 160萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為 190萬元，機器設備變現(xiàn)價值為 320 萬元。 甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。 （ 2）甲公司 所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權？并說明理由。 （ 4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同是否應當終止？并說明理由。 （ 6）如果甲公司的破產(chǎn)債權為 3125 萬元，丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少？并列明計算過程。在稿紙上，將財產(chǎn)和負債分別列出，在財產(chǎn)部分考慮是否有需加上的（追回的）和減去的財產(chǎn)（有擔保的），減去相關費用稅金工資，剩下的是可用來清償債權的財產(chǎn)。得出可分配的數(shù)，算出清償率。根 此資料來自企業(yè) 據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序，包括已經(jīng)審結但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的，都必須中止。 （ 2）其中 60 萬是破產(chǎn)債權，其余部分不是破產(chǎn)債權。甲公司的設備按抵押物登記順序來受 償。 （ 3）分公司私分財產(chǎn)應納入甲公司的破產(chǎn)程序清理。 （ 4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同“應當終止”。在本題中，由于城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權，因此甲公司的保證責任從債權申報期限 屆滿之日起終止。 （ 6）丁公司可分予的財產(chǎn)具體數(shù)額為 80萬元。 3125 200=80（萬元） 合同法新增三類合同，承攬合同可出主觀題，買賣合同和借款合同是重點內(nèi)容，主要關注主觀題。該合同約定：（ 1）由 B公司向 A公司制作鋁合金門窗 10000件，原材料由 A公司提供，報酬總額為 150 萬元，違約金為報酬總額的 10%。 B公司在 20xx年 3月 1日前完成 6000件的加工制作并交貨， A公司在 20xx年 3月 5日前交付其余的 40％的材料， B公司 20xx年 5 月 20 日完成其余的加工制作并交貨。（ 4）為確保 A公司履行付款義務， B公司要求其提供擔保。（考察表見代理）， 99年 11月 1日 A公司向 B公司交付 60％的原材料， B公司完成 6000件并交付 A公司，A 公司按標的總額的 60%予以結算。 要求；根據(jù)以上資料，回答下列問題： （ 1） A公司與 B公司簽訂的加工承攬合同是否成立？并說明理由。僅管沒有簽章，但 A公司在簽字蓋章 此資料來自企業(yè) 前已履行了主要義務， B公司已經(jīng)接受，所以加工承攬合同成立。 答案： A公司只要有違約就應承擔違約責任， C公司要求 A公司支付違約金的主張能得到支持。 （ 4） D公司是否要承擔保證責任？并說明理由。本案中 B公司有理由相信 A公司有代理權，保證合同有效， D公司要承擔保證責任。 承攬人應妥善保管承攬物，如造成損失的應賠償。 借款合同：通常與抵押擔保方式結合考察。 借款利息的支付。 例： 20xx年 3月 5日， A房地產(chǎn)開發(fā)公司與 B銀行簽訂借款合同。 在 A公司與 B銀行簽訂上述借款合同的同時， B銀行與 A公司和 C公司分別簽訂了抵押合同和保證合同。 B公司與 A公司簽訂的保證合同約定：如果 A公司不能按時償還借 款 或不能承擔違約責任，而用 A公司 S項目 變現(xiàn)受償后仍不足以補償 B銀行遭受的損失時， C公司保證承擔 相應的補償責任。 20xx 年 4月 5日， B銀行從 A公司提供的相關財務會計資料中發(fā)現(xiàn) A 公司將借款資金挪作他用，遂要求 A 公司予以糾正 ， A 公司以借款資金應當由自己自行支配為由未予糾正。同年 8 月， B 銀行向人民法院提起訴訟；要求 解除借款合同，并要 求A公司提前償還借款，將用于抵押的 S項目變現(xiàn)受償，同時要求 C公司承擔保證責任。 C公司是 A公司控股的子公司， C 公司與 B銀行簽訂保證合同時未獲除 A公司之外的其他股東認可，并隱瞞了與 A公司的關聯(lián)關系?！逗贤ā芬?guī)定，借款的利息不得預先從本金 中扣除。 （ 2）根據(jù)上述提示內(nèi)容， A公司應當如何向 B銀行支付利息 ? 答案： 依《合同法》的規(guī)定借款期間為 1年以上的，每屆滿 1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。 答案： B銀行與 A公司簽訂的抵押合同無效。 （ 4） B銀行與 C公司簽訂的保證合同是否有效 ?并說明理由。 C公司有獨立的法人資格，有獨立承擔民事能力，所以可以作為保證合同的主體。 （ 5） B銀行可否要求解除借款合同 ?并說明理由?！逗贤ā芬?guī)定，貸款人有權依照約定檢查、監(jiān)督借款的使用情況。 B 銀行在 從 A 公司提供的相關財務會計資料中發(fā)現(xiàn) A公司將