【正文】 2006年7月起任職于發(fā)行人，2007年12月被聘任為總經(jīng)理，2009年2月因個人原因辭去總經(jīng)理職務(wù)，擔(dān)任總經(jīng)理的時間較短；商曉波自有限公司設(shè)立起擔(dān)任有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，因汪德泉辭職，被聘任為發(fā)行人總經(jīng)理；商曉紅自有限公司設(shè)立起擔(dān)任有限公司監(jiān)事，2007年12月發(fā)行人創(chuàng)立大會選舉其為董事，后因發(fā)行人高管人員變動，為符合相關(guān)監(jiān)管要求，辭去副總經(jīng)理職務(wù)；開金偉曾先后擔(dān)任過多家鋼結(jié)構(gòu)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)，具有鋼構(gòu)行業(yè)豐富的管理經(jīng)驗，自2008年8月起任職于發(fā)行人，2009年2月被聘任為副總經(jīng)理；何的明原為執(zhí)業(yè)律師，自2003年起擔(dān)任發(fā)行人的常年法律顧問，2009年9月被聘任為董事會秘書。三、鴻路鋼構(gòu)：高管頻繁變動對公司經(jīng)營的影響發(fā)行人20082009年高級管理人員變化頻繁的原因以及該變化對公司經(jīng)營及公司治理的影響的核查意見根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)工商登記檔案、高管人員簡歷及相關(guān)離職手續(xù)，2008年2009年發(fā)行人高級管理人員變化情況：2009年2月20日，鑒于汪德泉辭去總經(jīng)理職務(wù)，經(jīng)第一屆董事會第四次會議同意聘任商曉波為總經(jīng)理；鑒于商曉紅辭去副總經(jīng)理職務(wù)，聘任開金偉為副總經(jīng)理?！编w建斌、鄔維靜作為發(fā)行人實際控制人，已出具承諾：“本人依照中國法律法規(guī)被確認(rèn)為雙林股份的實際控制人期間，將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股權(quán)及其它權(quán)益）直接或間接從事或參與任何與雙林股份構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動，不以任何方式從事或參與生產(chǎn)任何與雙林股份產(chǎn)品相同、相似或可能取代雙林股份產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動；本人如從任何第三方獲得的商業(yè)機(jī)會與雙林股份經(jīng)營的業(yè)務(wù)有競爭或可能競爭，則本人將立即通知雙林股份，并將該商業(yè)機(jī)會讓予雙林股份；本人承諾不利用任何方式從事影響或可能影響雙林股份經(jīng)營、發(fā)展的業(yè)務(wù)或活動。正如《律師工作報告》與《法律意見書》所述，報告期內(nèi)，發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有合理的定價依據(jù)，交易價格公允，對于發(fā)行人的獨立性不構(gòu)成影響。經(jīng)核查，自三人開始擔(dān)任發(fā)行人董事至今，發(fā)行人的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行相關(guān)職責(zé)，鄔建斌、趙立、鄔維靜三人的兼職行為沒有影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營一直正常。鄔建斌、趙立、鄔維靜三人主要通過參加董事會、股東大會等參與發(fā)行人管理。經(jīng)核查，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度?！拷?jīng)核查，關(guān)于兼職，鄔建斌、趙立、鄔維靜已作了如下調(diào)整：請發(fā)行人說明鄔建斌、趙立、鄔維靜如何保證客觀、公正、獨立地履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東的合法權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。發(fā)行人董事趙立同時兼任控股股東雙林集團(tuán)副董事長，受同一實際控制人控制的浙江省建德烏龍山資源開發(fā)有限公司、寧波盛林電子有限公司、寧波申達(dá)能源進(jìn)出口有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，受同一實際控制人控制連云港海鷗可可食品有限公司、上海天壇國際貿(mào)易有限公司董事，控股子公司天津雙林、上海崇林董事，同一控股股東控制的深圳建林董事。綜上所述，本所律師認(rèn)為發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級管理人員的變動沒有構(gòu)成重大變化，進(jìn)而不會構(gòu)成對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律障礙。除獨立董事以外的公司新任董事、高級管理人員熟悉發(fā)行人的經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)模式或技術(shù)管理，一方面可以確保公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性和連續(xù)性，另一方面也有利于完善公司經(jīng)營管理團(tuán)隊的人才結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高決策管理水平和能力，最終促使公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。本所律師的結(jié)論意見律師認(rèn)為，《首次公開發(fā)行股票管理辦法》第十二條關(guān)于“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”的規(guī)定中關(guān)于“董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化”的立法本意是為防止發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級管理人員的變化對公司原有的重大決策機(jī)制和經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響，從而對公司經(jīng)營發(fā)展的持續(xù)性和穩(wěn)定性產(chǎn)生負(fù)面影響或不確定性因素。最近三年公司董事、高級管理人員的變化對公司影響的分析經(jīng)本所律師核查，公司最近三年的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，實際控制人一直未發(fā)生變更；同時公司最近三年的核心管理團(tuán)隊和業(yè)務(wù)骨干人員也保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。（3）為滿足上市規(guī)則要求，公司新增3名獨立董事和1名董事會秘書上述新增為股份公司的董事、高級管理人員，因其原工作與發(fā)行人的電纜業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，熟悉發(fā)行人本身的經(jīng)營管理和電纜行業(yè)的業(yè)務(wù)特點或技術(shù)管理，適應(yīng)公司長期發(fā)展的需要，因而由于該等人員擔(dān)任公司董事、高級管理人員所引起的公司董事、高級管理人員的適當(dāng)變化或職位調(diào)整并不構(gòu)成對公司經(jīng)營管理的不穩(wěn)定因素；相反，該等變化是對公司原有經(jīng)營管理團(tuán)隊的人員充實和人才結(jié)構(gòu)完善，更有利于公司進(jìn)一步提高其管理決策水平。劉煥新：現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，主管公司的技術(shù)工作。趙云：1998年8月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，原任公司監(jiān)事，現(xiàn)兼任萬馬集團(tuán)財務(wù)部副經(jīng)理。魏爾平：2004年7月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，現(xiàn)兼任萬馬集團(tuán)副總裁、董事；主管萬馬集團(tuán)財務(wù)和審計工作。電氣電纜集團(tuán)系控股管理型公司，顧春序在擔(dān)任電氣電纜集團(tuán)總裁期間的主要工作為主管電氣電纜集團(tuán)下屬企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略（主要涉及電力電纜和高分子材料業(yè)務(wù)），并代表電氣電纜集團(tuán)在下屬子公司的股東會上行使表決權(quán)以決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃；而發(fā)行人系電氣電纜集團(tuán)屬下最重要的控股子公司，因而顧春序基于其上述工作內(nèi)容的特點非常熟悉發(fā)行人的行業(yè)背景、業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。因潘水苗曾擔(dān)任上市公司的副董事長、總裁，并具有深厚的電力行業(yè)背景和豐富的管理經(jīng)驗，為此，股份公司第一屆董事會選舉其擔(dān)任公司董事長，以進(jìn)一步適應(yīng)公司發(fā)展的需要。潘水苗：2006年6月起擔(dān)任萬馬集團(tuán)董事、總裁。（1）為充實和加強(qiáng)公司董事會和經(jīng)營管理團(tuán)隊的力量，新增7名董事、高級管理人員【單純的增加一般都會被認(rèn)可】公司原董事、高級管理人員離任2名，分別為陸珍玉和馬生海。2007年1月，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生了股份公司第一屆董事會董事，并由第一屆董事會聘任了公司新的高級管理人員。此外，為滿足公司人才需求，公司聘任劉煥新?lián)胃笨偨?jīng)理，主管公司技術(shù)工作，并因此調(diào)整錢宏工作，錢宏改任公司電力電纜研究所所長。案例研習(xí)（42）：董事和高管是否重大變更解決之道【案例情況】一、浙江萬馬：董事和高管是否發(fā)生重大變化的經(jīng)典解釋發(fā)行人報告期初的董事、高級管理人員情況發(fā)行人變更設(shè)立為股份公司期間董事、高級管理人員的變化情況2006年12月，公司原任高級管理人員任職到期后，為規(guī)范公司運(yùn)作，加強(qiáng)公司獨立性，并為擬進(jìn)行的公司改制為股份公司時的高級管理人員的設(shè)置提前作出安排，在公司原高級管理人員任職基本不變的情況下，公司聘用控股股東電氣電纜集團(tuán)總裁顧春序、副總裁夏臣科分別擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理；盛濤改任公司常務(wù)副總經(jīng)理。前述人員安排構(gòu)成了公司變更設(shè)立為股份公司時的高級管理人員職務(wù)設(shè)置的基礎(chǔ)。該等人員相對于2005年初發(fā)生了一定的變化，其變化情況分別為以下幾種情形：（1）原董事、高級管理人員中有5名留任【七名留任五名變化不算重大】上述留任的5名公司原董事、高級管理人員占公司原7名董事、高級管理人員總?cè)藬?shù)中的絕大多數(shù)，因而公司的董事、高級管理人員團(tuán)隊沒有發(fā)生重大變化。其中陸珍玉系公司實際控制人張德生之配偶，其不再擔(dān)任公司董事一職是為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，降低控股股東及實際控制人對公司的控制力，使更多的專業(yè)人士和職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入董事會；馬生海因擔(dān)任萬馬高分子副總經(jīng)理，鑒于公司與萬馬高分子存在經(jīng)常性的購銷關(guān)系，為規(guī)范運(yùn)作，其不再擔(dān)任公司董事一職。2007年1月起，兼任電氣電纜集團(tuán)董事、總裁，全面主管電氣電纜集團(tuán)業(yè)務(wù)，包括電氣電纜集團(tuán)下屬的電力電纜業(yè)務(wù)。顧春序：1998年2月進(jìn)入萬馬集團(tuán)工作，從005年初起擔(dān)任電氣電纜集團(tuán)董事、總裁，現(xiàn)兼任電氣電纜集團(tuán)董事。因此，股份公司第一屆董事會決定聘任其擔(dān)任總經(jīng)理，由其負(fù)責(zé)發(fā)行人的具體運(yùn)營管理工作。張丹鳳：1993年10月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，現(xiàn)兼任萬馬集團(tuán)副總裁；主管萬馬集團(tuán)戰(zhàn)略和投資工作（含電纜業(yè)務(wù)）。夏臣科：現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，1998年8月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，曾任電氣電纜集團(tuán)副總裁。其作為高級技術(shù)人才由公司于2006年引進(jìn)。股份公司第一屆董事會、高級管理人員團(tuán)隊任職后，公司經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)務(wù)發(fā)展良好，充分體現(xiàn)了公司董事會、高級管理人員團(tuán)隊的經(jīng)營管理能力以及在管理上的連續(xù)性和穩(wěn)定性。2007年1月至本補(bǔ)充法律意見書出具日的公司董事、高級管理人員的變化情2007年1月至本補(bǔ)充法律意見書出具日，除盛濤因擔(dān)任萬馬電子總經(jīng)理而于2007年9月辭去公司常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)外，公司其他董事、高級管理人員均未發(fā)生變化。經(jīng)公司說明，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查后認(rèn)為，公司新的經(jīng)營管理團(tuán)隊是在之前的經(jīng)營管理團(tuán)隊基礎(chǔ)上進(jìn)行充實和適當(dāng)調(diào)整而組建的，一方面保持了公司經(jīng)營管理上的穩(wěn)定性和連續(xù)性，另一方面也完善了公司經(jīng)營管理層的人員結(jié)構(gòu)，這將有利于公司進(jìn)一步提高其經(jīng)營管理水平和能力，確保公司在經(jīng)營上的穩(wěn)定性和發(fā)展戰(zhàn)略上的連貫性，對公司的經(jīng)營管理帶來積極影響，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展。經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級管理人員的變化是對公司原有的經(jīng)營管理團(tuán)隊進(jìn)行充實和適當(dāng)調(diào)整而發(fā)生的，也為符合上市規(guī)則之需要；公司原董事、高級管理人員中的大多數(shù)成員沒有發(fā)生變動。因此，本所律師認(rèn)為，上述發(fā)行人在最近三年內(nèi)發(fā)生的董事、高級管理人員的變化是為適應(yīng)公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，也是為完善公司治理結(jié)構(gòu)和符合上市規(guī)則的需要，是適當(dāng)?shù)暮捅匾?。三、雙林股份：董事兼職過多是否能夠保證客觀公正的解釋發(fā)行人董事長鄔建斌同時兼任控股股東雙林集團(tuán)董事、總經(jīng)理，控股股東的股東致遠(yuǎn)投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，全資子公司重慶旺林執(zhí)行董事，全資子公司雙林模具監(jiān)事，控股子公司蘇州雙林、天津雙林、上海崇林、青島雙林董事長，同一控股股東控制的上海天壇國際貿(mào)易有限公司董事長。發(fā)行人董事鄔維靜同時兼任控股股東雙林集團(tuán)董事、副總經(jīng)理，控股股東的股東寶來投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，控股子公司上海崇林、蘇州雙林董事，全資子公司鑫城汽配董事長，控股股東的控股子公司雙林電子執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，受同一實際控制人控制的寧波恒林電子有限公司董事，深圳建林電子有限公司董事長，蘇州雙林塑膠電子有限公司董事長兼總經(jīng)理，同一控股股東控制的上海天壇國際貿(mào)易有限公司監(jiān)事。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)表意見。經(jīng)核查，鄔建斌、趙立、鄔維靜兼職的上述企業(yè)中除了發(fā)行人子公司重慶旺林、雙林模具、蘇州雙林、天津雙林、上海崇林、青島雙林、鑫城汽配以外，其他兼職企業(yè)與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭。目前，鄔建斌除了在發(fā)行人及其子公司擔(dān)任董事長、執(zhí)行董事外，趙立、鄔維靜除了在發(fā)行人擔(dān)任董事外，未在發(fā)行人擔(dān)任其他職務(wù)。截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人共召開了22次董事會和18次股東大會，鄔建斌、趙立、鄔維靜三人出席了發(fā)行人全部董事會和股東大會。經(jīng)核查，發(fā)行人已根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》和《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中規(guī)定了股東大會、董事會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時的關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事的回避表決制度，以及獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易事項向董事會發(fā)表獨立意見的制度，并對關(guān)聯(lián)交易的決策程序與制度進(jìn)行了規(guī)范，在制度安排上形成了防范關(guān)聯(lián)方占用公司資金及通過關(guān)聯(lián)交易損害發(fā)行人利益的監(jiān)督約束機(jī)制。鄔建斌、趙立、鄔維靜作為發(fā)行人董事，已出具承諾：“在擔(dān)任雙林股份董事期間及辭去職務(wù)后六個月內(nèi)，本人不直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對雙林股份構(gòu)成競爭或可能導(dǎo)致與雙林股份產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)及活動，或擁有與雙林股份存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益，或以其他任何形式取得該經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)，或在該經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級管理人員或核心技術(shù)人員；本人愿意承擔(dān)因本人違反上述承諾而給雙林股份造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。”核查意見：綜上所述，錦天城律師認(rèn)為：鄔建斌、趙立、鄔維靜的兼職不會影響其客觀、公正、獨立地履行董事職責(zé)，不會對發(fā)行人及其他股東的利益產(chǎn)生不利影響，不會影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。2009年9月10日，經(jīng)第一屆董事會第八次會議同意，根據(jù)董事長提名，聘任何的明為董事會秘書。根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)材料，并經(jīng)本所律師核查，2007年12月發(fā)行人變更設(shè)立股份公司后，即根據(jù)《公司法》、《證券法》以及證監(jiān)會的要求，制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事任職與議事制度、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會秘書工作規(guī)定、關(guān)聯(lián)交易決策制度、重大財務(wù)決策制度、信息披露制度、董事會授權(quán)權(quán)限的規(guī)定等各項法人治理制度，該等制度在發(fā)行人日常經(jīng)營和管理中得到有效推行。四、網(wǎng)宿科技：高管變動是否符合發(fā)行條件的解釋請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)高級管理人員變動情況。（一）發(fā)行人高級管理人員任職情況根據(jù)發(fā)行人提供的資料，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人高級管理人員任職情況如下表所示：2009年3月15日，發(fā)行人第一屆董事會第六次會議聘任洪珂為副總裁。洪珂自2004年進(jìn)入公司以來歷任公司首席技術(shù)管、廈門網(wǎng)宿總經(jīng)理，廈門分公司總經(jīng)理、副董事長，熟悉發(fā)行人的核心技術(shù)及經(jīng)營管理，發(fā)行人為充實管理團(tuán)隊、完善經(jīng)營管理團(tuán)隊的人才結(jié)構(gòu)，故聘任洪珂為副總裁。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人高級管理人員最近兩年內(nèi)無重大變化，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條的規(guī)定。（一）報告期內(nèi)董事會及高級管理人員的變化情況及任命、聘用的提名情況及決議1．最近三年董事會成員變化情況如下（1）根據(jù)2001年9月1日公司股東簽署的《公司章程》規(guī)定，自2001年9月1日起，公司董事會由5名董事組成；報告期內(nèi)2007年1月至2007年10月期間，發(fā)行人董事會由五名董事組成，分別為李安平、金小平、董迷柱、蔣瑞華、馬長軍，以上董事均由振東集團(tuán)提名，經(jīng)公司股東會決議通過。（3）2008年12月，發(fā)行人由振東制藥有限整體變更為股份有限公司，經(jīng)公司創(chuàng)立大會決議，董事會由十一名董事組成，分別為李安平、金小平、董迷柱、郭耀平、蔣瑞華、史宇廣、王智民、葉祖光、林洪生、陳群、張保華，