【正文】 ５．１．１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 ５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 ５．１．６按本合附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。 ５．１．４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 ５．１．２協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。 ４．７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六個月內(nèi)交齊。 ４．４合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。 ４．２合營公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。 ３．３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第Ｘ年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)ＸＸ只各種規(guī)格型號ＸＸ鉆頭的生產(chǎn)能力。 ３．２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的ＸＸ鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的ＸＸ鉆頭。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模 ３．１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用ＸＸＸ先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的ＸＸ鉆頭。 ２．１合營公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ 英文名稱為：ＸＸＸＸ ２．２合營公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ ２．３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。工業(yè)類合同參考格式（１）目 錄 前言 １）合營雙方 ２）成立合資經(jīng)營公司 ３）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ４）投資總額與注冊資本 ５）合營各方的責(zé)任 ６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ７）產(chǎn)品銷售 ８）董事會 ９）管理機(jī)構(gòu) １０）原材料及設(shè)備的采購 １１）公司的籌建 １２）勞動管理 １３）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) １４）合營期限 １５）解散與清算 １６）保險(xiǎn) １７）合同的修改、變更與解除 １８）違約責(zé)任 １９）不可抗力 ２０）適用法律 ２１）爭議的解決 ２２）合同文本和文字 ２３）合同生效及其他 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計(jì)程序前 言 ＸＸＸＸ與ＸＸＸＸＸ根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國ＸＸＸ共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售ＸＸ鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條 合營雙方 本合同的當(dāng)事人為： ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電報(bào)：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國籍：ＸＸ ＸＸＸＸ（以下簡稱乙方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 成立合資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ＸＸ鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。 ２．４合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動： （１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； （２）研究與發(fā)展ＸＸ鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 第四條 投資總額與注冊資本 ４．１合營公司的投資總額與注冊資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊資本的ＸＸ％。 ４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 ４．５甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。 ４．６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。 第五條 合營各方的責(zé)任 ５．１甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．１．１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 ５．１．３協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。 ５．１．５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。 ５．１．７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。５．１．９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 ５．１．１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 ５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 ５．２乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。 ５．２．３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 ５．２．５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。 ５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 ５．２．９辦理合營公司委托的其它事宜。 ６．２乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： ６．２．１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 ６．２．３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。 ６．２．５提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 第七條 產(chǎn)品銷售 ７．１乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量ＸＸ的產(chǎn)品，但最多為ＸＸ只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。 ７．３經(jīng)董事會一致通過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第八條 董事會 ８．１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 ８．３董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議： ８．３．１合營公司章程的修改； ８．３．２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； ８．３．３合營公司注冊資本的增加； ８．３．４合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并； ８．３．５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； ８．３．６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； ８．３．７聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師； ８．３．８決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜； ８．３．９其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)； 其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 ８．５董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行： ８．５．１董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； ８．５．２會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)； ８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； ８．５．４董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出