【正文】 部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。 第六條 增資和資本轉讓 ，經合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。現(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。 ，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。 ，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。如逾期長達９０天，則采用下列程序： ，則乙、丙、丁方公司有效根據本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 ，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貸幣，就其應其繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的財務收益。 。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后３０天內付訖。 。 ： 甲方％，計人民幣元； 乙方％，計人民幣元； 丙方％，計人民幣元； 丁方％，計人民幣元。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 ，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： －－國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力； －－產量要增加； －－國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。 。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。 ，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。 “”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注冊，注冊號為，并單獨在國家注冊，在北京商標注冊號為。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 。 第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址 《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。建立這一合營公司的目的是： －－采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機； －－采用現(xiàn)代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第37頁 共37頁工業(yè)類合同參考格式（２）目 錄 １）合同宗旨 ２）合營公司的成立、名稱和法定地址 ３）合營公司的經營范圍 ４）車型范圍、數(shù)量和生產能力 ５）資本、投資比例和資金籌措 ６）增資和資本轉讓 ７）利潤率 ８）利潤匯給和資本匯回 ９）董事會和管理機構 １０）技術和專有技術的轉讓 １１）國產率 １２）場地、基礎設施和公用服務 １３）進出口 １４）外匯平衡和支付 １５）關稅 １６）會計 １７）報表和審計 １８）職工管理 １９）公司派遣的雇員 ２０）保險 ２１）合同的生效和期限 ２２）清算和分配 ２３）部分失效 ２４）不可抗力 ２５）未行使權行 ２６）爭議的解決 ２７）合同文字 ２８）通知 ２９）附件 附件一、技術轉讓協(xié)議 附件二、職責范圍 本合營合同在年月日簽訂于中華人民共和國市，合同各方為： （以下簡稱甲方），其法定地址在； （以下簡稱乙方），其法定地址在； （以下簡稱丙方），其法定地址在； （以下簡稱丁方），其法定地址在。 上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國共同建立一個合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）。 為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下： 第一條 合同宗旨 本合同宗旨為： ； ； ； 。 ： 中文： 英文：，縮寫為。 （以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。 ，受中國法律的管轄和保護。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。 第三條 合營公司的經營范圍 ： ； ； ； 、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貸物； ； ； ； 、零部件、配件、附件和沖壓模具； 。 第四條 車型范圍、數(shù)量和生產能力 年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。 ，合營公司應具有以下裝配和制造能力： 汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為班年產輛，包括配件； 發(fā)動機廠 發(fā)動機制造是指生產發(fā)動機，其制造設備的生產能力年產臺，其中每年至少應有臺裝配成發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。 轎車數(shù)量如下：（略） 如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。 年后購買由合營公司制造的發(fā)動機，但是發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。 第五條 資本、投資比例和資金籌措 元。 ： －－實物，合人民幣元， －－現(xiàn)金，相當于人民幣元的幣； －－實物，合人民幣元， －－現(xiàn)金，計人民幣元； －－現(xiàn)金，相當于人民幣元； －－現(xiàn)金，計人民幣元。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： 、機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖。 合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的％的違約金，違約金應以與出資相同的貨幣支付。 ，則甲方有權根據本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。并有權就此項違約提出索賠。 ，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，、。 （或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。 ，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內確定人民幣貸款限額，以籌投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品、許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。外匯在經批準的外匯額度內提供。 ，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的％，總投資的其余％應通過銀行貸款解決．此后，合營公司資本結構中：的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉讓條件。上述書面條件應視為合同的補充。 、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后１個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。在此情況下，公司還可以將公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給投資公司或上述銀行。，為利潤總額減去根據中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。 ，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現(xiàn)金額為注冊資本１５１８％（百分之十五￣百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本１８２０％（百分之十八￣百分之二十）的凈利潤分配。 。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，幣和幣分別按違約之日３（三）個月貨款的銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，幣按違約之日３（三）個月貸款的銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。三個月后，重新適用上述方法。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。 第九條 董事會和管理機構 名董事組成，甲方委派名，其中一名為第一副董事長，乙方委派名，其中一名為董事長，丙方委派名，為第二副董事長，丁方委派名。 。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。 。 。 第十條 技術和專有技術的轉讓 制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的車國產率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產能力。 合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。此外，甲方還應盡最大努力促使國內外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。 ，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。 。 ，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 上述廠外基礎設施的費用將由市政府負擔。 有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。 第十三條 進出口 ，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物： ，包括設備； 、零部件、配件和附件； ，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口； ； 、模具、工具和設備的配件和附件； ； ； 。 發(fā)動機和沖壓模具。 第十四條 外匯平衡和支付 。 如果由于應由方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。如上述購買沖壓模具和短發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。 ，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 第十六條 會計 、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸嵑颓宄胤从澈蠣I公司財務狀況，并說明公司的經濟業(yè)務。 ，合營公司也可就外匯經濟業(yè)務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。 其中尤其應包括以下報表 ａ）財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表； ｂ）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； ｃ）產量和職工人數(shù)； ｄ）新車銷售量； ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 ａ）下兩年的詳細公司預測（預算）； ｂ）合營公司長期發(fā)展規(guī)劃； ｃ）售后服務工作。 ，向合同各方提供與本條第１款提到的文件有關的其他資料。