【正文】 履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。 （不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天）用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方。這天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。 ，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 第十五條 保密 。保密要求在本協(xié)議終止后年內(nèi)繼續(xù)有效。 ，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點。 。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。 ，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對于附屬公司。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。 第十六條 責任 （特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職責任。 ，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。 第十七條 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 ，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。 ，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。 ，同樣適用于本協(xié)議。 第十八條 協(xié)議期限 年月日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。 （合營合同第四條第１款）屆滿前個月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。 ，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。 第十九條 部分失效 如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款時，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 第二十條 未行使權(quán)利 協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十一條 協(xié)議終止的影響 ，合營公司有權(quán)以自己的商標繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標。 ，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 第二十二條 爭議的解決 、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。 仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。 ，一般能獲得的中國法律。 第二十三條 協(xié)議文字 ，各簽署原件４（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。 文。 第二十四條 通知 文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 附件二 職責范圍公司秘書和法律顧問 －－籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。 －－協(xié)助管理機構(gòu)與政府部門和其他公共機構(gòu)保持聯(lián)系。 －－就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。 －－擬訂合同，并參與談判和簽約。 －－就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。 －－與管理機構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構(gòu)和行政部門的訴訟。內(nèi)部審計 －－檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟效益和正常秩序。 －－撰寫全面而詳盡的審計報告。公共事務(wù) －－制定公司的公共事務(wù)計劃。 －－與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動。 －－制定國內(nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。制 造 －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。 －－制定生產(chǎn)計劃。 －－制定并實施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。 －－根據(jù)生產(chǎn)計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產(chǎn)節(jié)約。 －－控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。 －－參加以下各項工作： －－制定和執(zhí)行生產(chǎn)計劃； －－制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝； －－制定和執(zhí)行投資計劃； －－制定有關(guān)以下各項的基本準則； ＊技術(shù)方案 ＊廠房、場地、基礎(chǔ)設(shè)施 ＊給排水 －－因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－控制合同產(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。 －－提出消除用戶意見的措施。 －－在批量生產(chǎn)前，對零部件進行首次和第二次樣品鑒定。 －－對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進行抽樣試驗。 －－對外購件進行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗。 －－進行外購件的收貸檢驗，確定其合格性。 －－參加以下業(yè)務(wù)活動： ＊制定和執(zhí)行新制造工藝； ＊制定和執(zhí)行投資計劃； ＊制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準則。 －－設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。 －－向政府部門、有關(guān)機構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。 －－制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。 －－確保達到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。產(chǎn)品技術(shù) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。 －－根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會批準。 －－提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。 －－為實現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計劃進行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。 －－在下列范圍內(nèi)進行經(jīng)濟上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡單化和標準化。 ｂ）外購件的標準化及其有關(guān)的修改。 ｃ）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準后，按市場需求修改產(chǎn)品。 ｄ）對于甲方計劃的車型改進和更改，按國內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場條件進行修改。 －－建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。財 務(wù) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務(wù)措施。 －－制定預算計劃。 －－制定短期和長期的財務(wù)計劃。 －－制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。 －－分析合營公司的費用支出和收益。 －－成本和收益預測。 －－制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細財務(wù)計劃，并管理該計劃的執(zhí)行情況。 －－審核投資計劃監(jiān)督投資計劃和預算計劃執(zhí)行情況。 －－計算銷售價格。 －－執(zhí)行會計制度，進行各種會計工作。 －－編制合營公司的月度和年度財務(wù)報表，以及有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)活動的報告。 －－作業(yè)范圍 ＊工薪分類帳 ＊稅款和關(guān)稅 ＊保險事務(wù) ＊銀行服務(wù) ＊現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算 ＊外匯籌措和管理 ＊生產(chǎn)成本會計和間接費用會計 －－分析外購件價格和合營公司產(chǎn)品成本。 －－比較各供貸廠的價格。供 應(yīng) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。 －－分析供貨市場的形勢，包括各種經(jīng)濟變化和行情發(fā)展。 －－通過協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。 －－與質(zhì)量保證部門和技術(shù)開發(fā)部門協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟性選擇中國協(xié)作廠，以使進口零部件轉(zhuǎn)為向中國協(xié)作廠購買。 －－根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對外進行談判，簽訂合同和協(xié)議。 －－確保外購件符合最后交貸期和質(zhì)量。 －－就價格和交貨條件與有關(guān)各部門協(xié)商。 －－確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。 －－根據(jù)生產(chǎn)計劃制定材料計劃。 －－儲存和向各生產(chǎn)線供應(yīng)材料。服務(wù)和配件 －－目的：按照制造廠的修理書安全和連續(xù)使用方的說明汽車和汽車。 －－服務(wù)站網(wǎng) －－制定服務(wù)站標準 服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓的維修人員； 配件：配件倉庫、設(shè)備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓的配件人員。 －－在具有合理數(shù)量的方汽車的地區(qū)指定服務(wù)站： 提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；培訓維修人員和配件人員。 －－隨著車輛保有量的增長而建立并管理中心倉庫。 －－采用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。 －－在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠和用戶提供配件。 －－通過服務(wù)和配件的派出顧問來監(jiān)督、協(xié)助和指導服務(wù)站網(wǎng)。 －－制定專門人員和關(guān)鍵人員的定期培訓教程。 －－向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。 －－向用戶提供有關(guān)汽車服務(wù)要求的資料。 －－管理經(jīng)營汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。 －－制定保用制度和處理保用期索賠。 －－制定使用質(zhì)量報告制度。銷售和乙方聯(lián)絡(luò)員 －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。 －－協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營公司之間關(guān)系的各項事務(wù)，特別是銷售工作。 －－與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。 －－控制新汽車庫存。 －－與甲方合作，制定發(fā)動機的年交貨計劃。 －－協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動機出口的各項內(nèi)部事務(wù)。外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員 －－作為外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的人事代表。 －－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的調(diào)動和及其私人用品的運輸。 －－向外籍職工和特殊服務(wù)外國專家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。 －－協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國專家的生活安排和住宿。人事和社會事務(wù) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行人事和社會事務(wù)措施。 －－與合營公司工會代表談判。 －－就人事問題與有關(guān)部門談判。 －－預測職工需求。 －－確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會保險費用的內(nèi)部比例。 －－招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。 －－雇用、調(diào)動和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員雇用、調(diào)動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門商定。 －－與學校、學院、公司各部門和其他部門協(xié)調(diào)，制定合營公司外的職業(yè)培訓計劃。 －－進行職工保健工作，包括招工時的體檢。 －－領(lǐng)導伙食管理分部。 －－計劃、建立和領(lǐng)導職業(yè)培訓。行政管理 －－領(lǐng)導所有有關(guān)組織制度和中心的各項工作。 －－制定組織方法、標準和程序。 －－制定組織機構(gòu)和職責范圍。 －－領(lǐng)導公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通迅。－－制定辦公用品和設(shè)備的標準，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。第 37 頁 共 37 頁