【正文】 。 。 第十二條 場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 汽車廠。 ，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，路應(yīng)對外封閉。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由市政府負擔。 但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費用。 有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 ，應(yīng)按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 第十三條 進出口 ，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物： ，包括設(shè)備； 、零部件、配件和附件； ，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口； ； 、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； ； ； 。 ： ； ； 。 發(fā)動機和沖壓模具。 。 第十四條 外匯平衡和支付 。 ，乙方、丙方和丁方應(yīng)負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由于應(yīng)由方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 發(fā)動機，此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第年起，每年購買價值美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貸條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和短發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。 ，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 ，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 第十五條 關(guān)稅 合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 第十六條 會計 、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸嵑颓宄胤从澈蠣I公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。 、帳簿、報表用中文和英文書寫。 ，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。 第十七條 報表和審計 ，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 其中尤其應(yīng)包括以下報表 ａ）財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表； ｂ）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； ｃ）產(chǎn)量和職工人數(shù)； ｄ）新車銷售量； ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 ａ）周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測； ｂ）按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率； ｃ）當時的能源需要、能源消耗和能源費用； ｄ）工廠總工時。 ａ）下兩年的詳細公司預(yù)測（預(yù)算）； ｂ）合營公司長期發(fā)展規(guī)劃； ｃ）售后服務(wù)工作。 ，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 ，向合同各方提供與本條第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。 。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進入其各部分場地。 第十八條 職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 ，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 （執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其作外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 （包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪 金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 第十九條 外籍雇員 ，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 ，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 ，雇有合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括資金），應(yīng)由合營公司負擔。 ，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項： 批準并可在續(xù)簽的簽證，包括有效期為個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 正規(guī)學(xué)校標準提供教育條件。 。 第二十條 保險 、營業(yè)中斷險和一般責任險。 ，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 ，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。 第二十一條 合同的生效和期限 ，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認。在確認以后，本二合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。 ，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務(wù)。 ，有效期為年 如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。合營公司應(yīng)在批準后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 ，從而決定提前終止本合同。 在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司： －－合營公司連續(xù)年嚴重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； －－合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后天內(nèi)予以糾正； －－不可抗力所造成的延誤持續(xù)個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司； －－甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止； －－在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 ，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 。 第二十二條 清算和分配 ，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 ，此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。 ，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則，估計應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當參照合營公司當時和以前的利潤率。 ，并在董事會決定解散合營公司后天內(nèi)把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。 ，用幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后天，最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 第二十四條 不可抗力 ，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 ，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 ，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 （不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 ，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 第二十五條 未行使權(quán)利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十六條 爭議的解決 、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。 仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。 ，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 ，上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 第二十七條 合同文字 ，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。 文。 第二十八條 通知 文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)協(xié)議目