【正文】 行ＸＸ分行開(kāi)立以乙方為受益人的金額為ＸＸ美元的不可撤銷的信用證。 ５．２．３合營(yíng)公司通過(guò)中國(guó)銀行ＸＸ分行收到乙方轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)經(jīng)審查無(wú)誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的Ｘ％，計(jì)ＸＸ元。 ５．２．２合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過(guò)中國(guó)銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的Ｘ％，共計(jì)ＸＸ元。 ５．２．１合營(yíng)公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過(guò)中國(guó)銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的Ｘ％，共計(jì)ＸＸ元。 乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ銀行通過(guò)中國(guó)銀行匯合營(yíng)公司帳戶。 ４．４提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。 ４．２技術(shù)提成費(fèi)，提成期為Ｘ年，從合營(yíng)公司ＸＸ年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開(kāi)始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。 ３．５“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。 ３．２“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。 ２．８提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。 ２．６乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見(jiàn)附錄六。 ２．４生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見(jiàn)附錄四。 ２．２制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見(jiàn)附錄二。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目 錄 １）總則 ２）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 ３）定義 ４）價(jià)格 ５）支付和支付條件 ６）技術(shù)資料的交付 ７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 ８）發(fā)展技術(shù)的提供 ９）驗(yàn)收 １０）保證及違約索賠 １１）制造和銷售 １２）商標(biāo) １３）保密 １４）不可抗力 １５）稅收 １６）適用法律 １７）仲裁 １８）生效 １９）文字 ２０）合同附件 ２１）簽字序 言 根據(jù)ＸＸＸ鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造ＸＸ鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓ＸＸ鉆頭（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、ＸＸ及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 第二十三條 合同生效及其他 ２３．１按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。 ２１．４仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫，兩種文字具有同等效力。 ２１．２在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十一條 爭(zhēng)議的解決 ２１．１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交ＸＸＸＸ仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。 １７．２由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。 第十六條 保險(xiǎn) 合營(yíng)公司的中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 １５．３合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。清算委員會(huì)委員甲乙方各占Ｘ，清算委員會(huì)委員應(yīng)制度清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。 第十五條 解散與清算 １５．１合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。 第十四條 合營(yíng)期限 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為中華人民共和國(guó)工商行政管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起ＸＸ年。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書(shū)寫，以人民幣作為記帳本位幣。 １３．４合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 １３．２合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 １２．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。 第十二條 勞動(dòng)管理 １２．１合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。１１．３籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。 １１．２．５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 １１．２．３組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。 １１．２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等。 第十一條 公司的籌建 １１．１合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組。在選購(gòu)過(guò)程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。 第十條 原材料及設(shè)備的采購(gòu) １０．１合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。 ９．３合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。 第九條 管理機(jī)構(gòu) ９．１合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 ８．６董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。 ８．４董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。 ８．２董事會(huì)由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。 ７．４合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。 ７．２如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)ＸＸ的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 ６．２．６乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性ＸＸ產(chǎn)品。 ６．２．４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 ６．２．２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 ５．２．８協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。 ５．２．６協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。 ５．２．４培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 ５．２．２協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。 ５．１．１４辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。 ５．１．１２協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。