【正文】 ，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng) 當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 。 例如： A、 B、 C、 D 四個合伙人，成立合伙企業(yè)甲， C、 D 兩個注冊會計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告時(shí)，因?yàn)楣室饣蛑卮筮^失，給合伙企業(yè)造成 1000 萬元的債務(wù)；在債務(wù)清償時(shí)，先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn) 進(jìn)行清償，不足清償?shù)?，由Ｃ、Ｄ承?dān)無限連帶責(zé)任。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一 致同意，可以 決議將其除名： ① 未履行出資義務(wù)； ② 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ③ 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； ④ 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。此外，合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙 企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 （ 2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 。 ，須經(jīng)其他合伙人一致同意； ： （ 1）合伙人之間相互轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額； （ 2）有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，需要通知； 爭的業(yè)務(wù)。 （ 1）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 （ 2）財(cái)產(chǎn)清償順序 （ 3）清算期間對投資人的要求 （ 4）投資人的持續(xù)清償責(zé)任 （ 5）注銷登記 參照教材【例 38】 P111 有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。 （ 3）有投資人申報(bào)的出資。 第三章個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度【字體：大中小】【打印】 ： （ 1）投資人為一個自然人，且只能是中國公民。 擔(dān)保：法人人格否認(rèn)、股東訴訟。 公司章程：法定代表人、表決權(quán)、分紅權(quán)。 外另立會計(jì)賬簿的，處以 5 萬元以上 50萬元以下的罰款。 虛假出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額 5%－15%的罰款。 （ 1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 （ 3）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。 （ 1）是否包括職工代表（ 2）董事長產(chǎn)生方式必須是選舉產(chǎn)生（ 3）臨時(shí)董事會召開條件 （ 4）董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償（ 5）會議召開條件決議通過方式，全體過半數(shù)同意 30%屬于特 別決議 、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止 （ 1）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng) “股東大會或者董事會 ”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。 “60天 ”“90天 ” ，折合 的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 同意：超過 30 日未答復(fù)的；不購買、不同意。 1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會 向股東會提出提案 ：第一條及第五條重點(diǎn) 合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定 公司組織機(jī)構(gòu) 董事會：職工代表、董事長由國資委指定 監(jiān)事會：職工代表、監(jiān)事會主席也是指定的。 ： 3月 1日至 6年 30 日 舉例：有限責(zé)任公司注冊資本為 100 萬元，分期出資： 20%、 2年，貨幣出資： 30% 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起 30 日內(nèi)申請變更登記。 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 ，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。 ： “10天 ” “15天 ” 第二章公司法律制度【字體：大中小】【打印】 本章考綜合題或簡答題，分值為 20 分左右。 （ 4）當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有依法應(yīng)撤銷情形的， 可以在 “收到裁決書 ”之日起 6 個月內(nèi)，向 “仲裁委員會所在地的中級人民法院 ”申請撤銷裁決。 （ 2）仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，人民法院或者仲裁委員會不予受理。 （ 1）仲裁應(yīng)當(dāng)按照多數(shù)仲裁員的意見作出；仲裁庭不能形成多數(shù)意見時(shí)，裁決應(yīng)當(dāng)按照首席仲裁員的意見作出。 、行政責(zé)任、刑事責(zé)任 ，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。 被代理人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作否認(rèn)表示的，視為同意，即應(yīng)由被代理人承擔(dān)民事責(zé)任。合同：自知道之日起；民事行為：自成立之日起。 4月 20 日 B 向法院申請 撤銷，法院 4月 30 日依法撤銷行為。 （ 1）事件（ 2）行為 （ 1）無民事行為 （ 2）限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為 （ 3）脅迫、欺詐 舉例： A、 B 二人有一個為民事行為，發(fā)生時(shí)間為 4月 1日。 題型題量： 包括單選題、多選題、判斷題、簡答題、綜合題五個題型。 綜合題：第二章、第八章 簡答題：第二章、第八章、第三章、第五章、第四章、第七章、第六章 第一章經(jīng)濟(jì)法總論 題型為客觀題，分值估計(jì)為 8分左右。 B對行為有重大誤解或顯失公平， B 可以變更、撤銷、不撤銷。 （ 1）時(shí)效為 1年。 （ 2）可撤銷行為在本質(zhì)是有效的，被撤銷視為無效行為 被代理人應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任?？陀^上使善意相對人有理由相信其有代理權(quán)的，被代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代理的法律后果。 。裁決書自 “作出 ”之日起發(fā)生法律效力。 （ 3）如果一方當(dāng)事人不履行仲裁裁決的，另一方當(dāng)事人可以按照《民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。 、中斷。 ，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù) 通過。 、董事會決議的無效與撤銷 、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 普通合伙人可以以勞務(wù)出資。 （ 1）增加注冊資本：從足額繳納之日起（ 2）減少注冊資本：從公告之日起（ 3）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案，不需要變更。 一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利 合伙人：約定 → 協(xié)商 → 實(shí)繳 → 平均 合 營：認(rèn)繳 → 不同步按實(shí)際繳納 中外合作：約定 （ 1）投資計(jì)劃、投資方案（ 2）是否包括職工代表 ，但是公司章程別有規(guī)定除外。 舉例： A、 B、 C、 D 股東成立甲有限責(zé)任公司， D 將出資對外轉(zhuǎn)上 E。 出資分紅表決權(quán) A 4 3 4 B 3 3 4 C 3 4 2 優(yōu)先權(quán)：約定 → 協(xié)商 → 出資 股東會：不經(jīng)過股東會表決同意。 ： “3%”“10天 ” （ 1）擔(dān)保：回避、出席其他股東過半數(shù)通過（ 2）特別： ④ ＋① ，經(jīng)過出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（ 3）一般：出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 （ 2）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng) “股東大會 ”（而非董事會）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 、解聘會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由 “股東大會或者董事會 ”決定。 持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 抽逃出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額 5%－15%的罰款。 舉例： A、 B、 C、 D 股東成立甲有限責(zé)任公司，出資比例和出資期限為 20%及 2年規(guī)定，貨幣為 30%。出資形式；出資不實(shí)、抽逃出資。 （ 1）召開董事會：一般決議：全體過半數(shù)；對關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決：無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù) （ 2）股東大會： 3%股東臨時(shí)提案權(quán)、不得對未列明的事項(xiàng)作出決議、如何作出決議：擔(dān)保決議、特別決議、普通決議（ 3）股份公司回購的情形（ 4）股東訴訟： 1%（ 5）股份轉(zhuǎn)讓： P247 （ 6）上市公司重大事件（ 7）上市公司出具虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的責(zé)任承擔(dān)問題。 （ 2）有合法的企業(yè)名稱。 （ 4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，注冊資本并無最低要求。 的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 ，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行 交易。 （ 1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 個人喪失償債能力； ③ 作為合伙人的法人或者其 他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ④ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑤ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 關(guān)于除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向人民法院起訴。 。 ，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ⑤ 限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。 ⑾ 連帶責(zé)任 第四章外商投資企業(yè)法律制度【字體：大中小】【打印】 ，由并購以后企業(yè)繼承債權(quán)債務(wù) （ 1）并購股權(quán)：法國人直接并購甲公司 60%的股權(quán)，并購價(jià)款1200萬美元，并購股權(quán)比例超過 25%。如果分期出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起 6 個月內(nèi)支付全部對價(jià)的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部對價(jià)。 （ 2）外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資：甲為境內(nèi)公司，準(zhǔn)備增資6000 萬，法國人認(rèn)購增資部分的 60%，認(rèn)購 3600 萬，甲認(rèn)購40%即 2400萬。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為 20xx 年 4月 1日。其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。 舉例：法國乙公司并購境內(nèi)甲公司的設(shè)備，需要支付 120 萬美元。這 120 萬設(shè)備收購價(jià)款，一 般情況下，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)繳清。對貨幣出資，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi)繳清。 ② 其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi)繳清。 （ 1）合營企業(yè)的投資總額在 300 萬美元以下（含 300 萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 7/10。 （ 3）合營企業(yè)的投資總額在 1000萬美元以上至 3000萬美元（含3000 萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額 2/5；其中投資總額在 1250 萬美元以下的，注冊資本不得低于 500 萬美元。 7.[例 410] 在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法