【正文】 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，注冊(cè)資本并無(wú)最低要求。 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 個(gè)人喪失償債能力； ③ 作為合伙人的法人或者其 他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ④ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑤ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向人民法院起訴。 。如果分期出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)。 舉例：法國(guó)乙公司并購(gòu)境內(nèi)甲公司的設(shè)備，需要支付 120 萬(wàn)美元。 （ 1）合營(yíng)企業(yè)的投資總額在 300 萬(wàn)美元以下（含 300 萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的 7/10。故C 選項(xiàng)錯(cuò)誤。合營(yíng)企業(yè)以前年度尚未分配的利潤(rùn)，可并入本年度的可分配利潤(rùn)中進(jìn)行分配。 14.[例 422]甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司?？偲谙奘?1年～ 3年，取決于注冊(cè)資本的多少。 ，外國(guó)投資者也可以用其從中國(guó)境內(nèi)興辦的其他 外商投資企業(yè)的人民幣 利潤(rùn)出資。外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，根據(jù)不同行為和企業(yè)的具體情況，由外國(guó)投資者在設(shè)立外資企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)中擬訂，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 ，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。 （ P201） （ 1）為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的 （ 2）虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)的債務(wù)的 （ P203） （ 1）人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出 資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。 （ P211） 申請(qǐng)人民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬 申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本 10%以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。但是，經(jīng)人民法院同意的除外。 （ P219）經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力。 ，債權(quán)人通過(guò)破產(chǎn)分配未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破 產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除。 （ 3）證券公司自己不能預(yù)留。 （ 3）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出 后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到 20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少 10%時(shí)，應(yīng)按上述規(guī)定進(jìn)行書(shū)面報(bào)告和公告。 （ P251）。 ，收購(gòu)人不能撤銷要約。承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但是不影響票據(jù)上其他簽章的效力。見(jiàn)票即付的匯票、本票，自出票日起二年； （ 2）持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起六個(gè)月； （ 3）持票人對(duì)前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個(gè)月； （ 4）持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起三個(gè)月。 （ P289） （ 1）票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由（如出票人與票據(jù)債務(wù)人存在合同糾紛、出票人存入票據(jù)債務(wù)人的資金不夠）對(duì)抗持票人。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人，仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù) 責(zé)任，票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時(shí)，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。如果無(wú)法辨別簽章發(fā)生在變?cè)熘斑€是之后，視同在變?cè)熘昂炚隆? （ P298） （ 1）匯票已經(jīng)被拒絕承兌 （ 2）匯票已經(jīng)被拒絕付款 （ 3）超過(guò)付款提示期限，其票據(jù)權(quán)利中的付款請(qǐng)求權(quán)已經(jīng)喪失的。 【舉例】 A 向 B 簽發(fā)一張見(jiàn)票后 3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，出票日為 4月 1日，匯票金額為 100萬(wàn)元，乙是保證人，在票據(jù)上寫明 “保證 ”字樣， B 背書(shū)轉(zhuǎn)讓給 C， C 背書(shū)轉(zhuǎn)讓給 D，并記載了 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣， D 背書(shū)轉(zhuǎn)讓給 E，此時(shí)只有 C 對(duì) E不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；假設(shè)承兌日期為 4月 10 日，此時(shí)的到期日是 7月20 日， E應(yīng)該在提示付款期間內(nèi)向承兌銀行提示付款，也就是應(yīng)該在 7月 20 日之前提示付款，如果超過(guò)了提示付款期限，則 喪失對(duì)前手的追索權(quán)，不過(guò)對(duì)甲、 A 的票據(jù)責(zé)任還是存在的。匯票上未記載出票地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。持票人對(duì)出票人的票據(jù) 權(quán)利自出票之日起 6 個(gè)月不行使而消滅。 （ 7） A 向 B 出票的時(shí)候，金額是 100 萬(wàn)元， B 把金額變?cè)鞛?000萬(wàn)元，此時(shí)的票據(jù)是有效的， A 對(duì) 100 萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任的，B 對(duì) 1000 萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任的。 【解釋 2】要約到達(dá)受要約人，并不是指要約一定實(shí)際到達(dá)受要約人（或者其代理人）手中，要約只要送達(dá)到受要約人通常的地址、住所或者能夠控制的地方（如信箱）即為送達(dá)。 （ P335） （ 1）因重大誤解訂立的合同； 在訂立合同時(shí)顯失公平的合同； 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同（需要注意此時(shí)沒(méi)有損害國(guó)家利益）。 （ 3）代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。 （ 2）債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓部分債務(wù)未經(jīng)保證人書(shū)面同意的，保證人對(duì)未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。共同共有人以其共有財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，未經(jīng)其他共有人的同意，抵押無(wú)效。 、運(yùn)輸合同、承攬合同以及法律規(guī)定可以留置的其他合同（如行紀(jì)合同）發(fā)生的債權(quán)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有留置權(quán)。 合同的法定解除條件（ P359） （ 1）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合 同目的。 。雙方簽訂合同的時(shí)候沒(méi)有約定期限的，且沒(méi)有達(dá)成協(xié)議的，此時(shí)是不定期租賃；雙方簽訂合同的是約定了租賃期限，期限屆滿的時(shí)候，承租人繼續(xù)使用，出租人沒(méi)有提出異議，此時(shí)是不定期租賃。 “主要工作 ”交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)；未經(jīng)定作人同意的，定作人可以解除合同。貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人沒(méi)有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的 有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照 “交付時(shí) ”貨物 “到達(dá)地 ”的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算。 委托開(kāi)發(fā)合同和合作開(kāi)發(fā)合同中的權(quán)利歸屬問(wèn)題。 （ 5） A 和 B 簽訂了 100萬(wàn)的合同， A 向 B 發(fā)貨了，此時(shí)可能考查約定不明的情形下，運(yùn)費(fèi)的承擔(dān)問(wèn)題、質(zhì)量的確定問(wèn)題等。 ，自招標(biāo)文件開(kāi)始發(fā)出之日起至投標(biāo)人提交投標(biāo)文件之日止，不得少于 20 日（注意單選題）。 （ P401）。屬于國(guó)家公務(wù)員的，還應(yīng)當(dāng)給予記大過(guò)處分；情節(jié)嚴(yán)重的，給予降級(jí)或者撤職處分。 ，應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估： （ 1）整體或是部分改制為企業(yè)； （ 2）以非貨幣行資產(chǎn)對(duì)外投資； （ 3）合并、分立、清算； （ 4）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、置換； （ 5）整體或者部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位； （ 6）確定訴訟資產(chǎn)價(jià)值。 競(jìng)爭(zhēng)性談判的適用范圍： （ 1）招標(biāo)后沒(méi)有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒(méi)有合格的標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的； （ 2）技術(shù)復(fù)雜或是性質(zhì)特殊，不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求； （ 3）采用招標(biāo)所需時(shí)間不能滿足用戶緊急需要的； （ 4）不能事先計(jì)算出價(jià)格總額的。 （ 9）違約金的問(wèn)題：違約金數(shù)額低于實(shí)際損失，可以請(qǐng)求增加，違約金數(shù)額過(guò)分高于實(shí)際損失，可以請(qǐng)求減少。 結(jié)合定金考查：在 4月 1日簽訂，雙方約定在 10 日交付定金的生效，不過(guò) A 沒(méi)有向 B 交定金，但向 B 發(fā)貨了，而且 B接受了，此時(shí)合同生效。 【舉例】 A 是北京的某公司， B 是上海的某公司， AB簽訂了一個(gè)買賣合同， A 出賣貨物，雙方?jīng)]有約定履行地點(diǎn)，按照合同法規(guī)定的總原則無(wú)法確定，此時(shí) A 把貨物交付第一承運(yùn)人的時(shí)候，貨物毀損的風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)給 B。 ，總承包人可以將自己承包的 “部分工作 ”交由第三人完成。（ P372）。 （ P36 366） 20%的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同。 （ 5）法律規(guī)定的其他情形。但是，保證人與債權(quán)人事先約定僅對(duì)特定的債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。抵押權(quán)因抵押物滅失而消滅，因滅失所得的賠償金，應(yīng)當(dāng)作為抵押財(cái)產(chǎn)。連帶保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。 方式?jīng)]有約定的，視為是連帶責(zé)任保證。 （ P338） 合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款、履行地點(diǎn)、履行費(fèi)用等內(nèi)容沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；仍不能確定的，適用下列規(guī)定： （ 1）質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行； （ 2）價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行； （ 3）履行地點(diǎn)不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行； （ 4）履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。（ P329） （ P331） （ 1）合同當(dāng)事人約定采用書(shū)面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書(shū)面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對(duì)方接受的，該合同成立。 第八章合同法律制度【字體：大中小】【打印】 ，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。 （ 3） C 作為持票人應(yīng)該在 4 月 10 日之前向銀行提示付款，否則就喪失對(duì) B 的追索權(quán)，銀行作為付款人，超過(guò) 10 天也可以不付款，但是 A 還是需要承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的。 （ 2）本票上未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地。 此外需要注意： （ 1）票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。 承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。 ，如果背書(shū)附條件了，所附條件是無(wú)效的，背書(shū)是無(wú)效；部分背書(shū)和多頭背書(shū)的，背書(shū)是無(wú)效的。如果銀行拒絕付款 ， A 和甲屬于在票據(jù)上真正簽章的人，所以持票人可以向他們行使追索權(quán)。 （ P290） 票據(jù)的偽造僅限于偽造簽章，變?cè)鞂儆趥卧旌炚乱酝獾钠渌马?xiàng)。 （ 4）欠缺絕對(duì)記載事項(xiàng)的票據(jù)。 （ P286） 經(jīng)當(dāng)事人申請(qǐng)并提供擔(dān)保，對(duì)具有下列情形之一的票據(jù)，可以采取保全措施和執(zhí)行措施： （ 1）不履行約定義務(wù)，與票據(jù)債務(wù)人有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)當(dāng)事人所持有的票據(jù)； （ 2）持票人惡意取得的票據(jù)； （ 3）應(yīng)付對(duì)價(jià)而未付對(duì)價(jià)的持票人持有的票據(jù)； （ 4）記載有 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)； （ 5）記載有 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)。 《證券法》的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民 事賠償責(zé)任。發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 （ 8）內(nèi)幕人員 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的 人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的股票。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上 市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。 2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ P240） （ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于 3000 萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于 6000 萬(wàn)元； （ 2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40%； （ 3）最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年的利息。 （ 1）債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。 ，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力。但是，擔(dān)保物有損壞或者價(jià)值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)。 （ P207） 債權(quán)申報(bào)期限自人民法院