【正文】 題型題量： 包括單選題、多選題、判斷題、簡答題、綜合題五個題型。 綜合題：第二章、第八章 簡答題：第二章、第八章、第三章、第五章、第四章、第七章、第六章 第一章經濟法總論 題型為客觀題，分值估計為 8分左右。 （ 1）事件（ 2）行為 （ 1）無民事行為 （ 2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為 （ 3）脅迫、欺詐 舉例： A、 B 二人有一個為民事行為，發(fā)生時間為 4月 1日。 B對行為有重大誤解或顯失公平， B 可以變更、撤銷、不撤銷。 4月 20 日 B 向法院申請 撤銷，法院 4月 30 日依法撤銷行為。 （ 1）時效為 1年。合同：自知道之日起；民事行為：自成立之日起。 （ 2）可撤銷行為在本質是有效的，被撤銷視為無效行為 被代理人應當向第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。 被代理人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意，即應由被代理人承擔民事責任?？陀^上使善意相對人有理由相信其有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果。 、行政責任、刑事責任 ，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。 。 （ 1）仲裁應當按照多數仲裁員的意見作出；仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按照首席仲裁員的意見作出。裁決書自 “作出 ”之日起發(fā)生法律效力。 （ 2）仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，人民法院或者仲裁委員會不予受理。 （ 3）如果一方當事人不履行仲裁裁決的，另一方當事人可以按照《民事訴訟法》的有關規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。 （ 4）當事人提出證據證明裁決有依法應撤銷情形的， 可以在 “收到裁決書 ”之日起 6 個月內，向 “仲裁委員會所在地的中級人民法院 ”申請撤銷裁決。 、中斷。 ： “10天 ” “15天 ” 第二章公司法律制度【字體：大中小】【打印】 本章考綜合題或簡答題，分值為 20 分左右。 ，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數 通過。 ，轉移公司資產，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，則公司債權人可以追究股東的連帶責任。 、董事會決議的無效與撤銷 、執(zhí)行董事或者經理擔任。 股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。 普通合伙人可以以勞務出資。 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記。 （ 1）增加注冊資本：從足額繳納之日起（ 2）減少注冊資本：從公告之日起（ 3）公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案，不需要變更。 ： 3月 1日至 6年 30 日 舉例：有限責任公司注冊資本為 100 萬元，分期出資： 20%、 2年，貨幣出資： 30% 有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利 合伙人：約定 → 協(xié)商 → 實繳 → 平均 合 營：認繳 → 不同步按實際繳納 中外合作：約定 （ 1）投資計劃、投資方案（ 2）是否包括職工代表 ，但是公司章程別有規(guī)定除外。 1名執(zhí)行董事，不設董事會 向股東會提出提案 ：第一條及第五條重點 合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券由國有資產監(jiān)督管理機構決定 公司組織機構 董事會：職工代表、董事長由國資委指定 監(jiān)事會：職工代表、監(jiān)事會主席也是指定的。 舉例： A、 B、 C、 D 股東成立甲有限責任公司， D 將出資對外轉上 E。 同意：超過 30 日未答復的；不購買、不同意。 出資分紅表決權 A 4 3 4 B 3 3 4 C 3 4 2 優(yōu)先權：約定 → 協(xié)商 → 出資 股東會：不經過股東會表決同意。 “60天 ”“90天 ” ，折合 的股本總額不得高于公司凈資產額。 ： “3%”“10天 ” （ 1）擔保：回避、出席其他股東過半數通過（ 2）特別： ④ ＋① ，經過出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上（ 3）一般：出席股東大會的股東所持表決權過半數通過。 （ 1）是否包括職工代表（ 2）董事長產生方式必須是選舉產生（ 3）臨時董事會召開條件 （ 4）董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償（ 5）會議召開條件決議通過方式，全體過半數同意 30%屬于特 別決議 、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止 （ 1）違反公司章程的規(guī)定，未經 “股東大會或者董事會 ”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。 （ 2）違反公司章程的規(guī)定或者未經 “股東大會 ”（而非董事會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易。 （ 3）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。 、解聘會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由 “股東大會或者董事會 ”決定。 （ 1）公司應當自作出（合并、減資）決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。 持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 虛假出資由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額 5%－15%的罰款。 抽逃出資由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額 5%－15%的罰款。 外另立會計賬簿的，處以 5 萬元以上 50萬元以下的罰款。 舉例： A、 B、 C、 D 股東成立甲有限責任公司，出資比例和出資期限為 20%及 2年規(guī)定，貨幣為 30%。 公司章程：法定代表人、表決權、分紅權。出資形式；出資不實、抽逃出資。 擔保：法人人格否認、股東訴訟。 （ 1）召開董事會：一般決議：全體過半數；對關聯(lián)關系的表決：無關聯(lián)關系董事過半數 （ 2）股東大會： 3%股東臨時提案權、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔保決議、特別決議、普通決議（ 3）股份公司回購的情形（ 4）股東訴訟： 1%（ 5）股份轉讓： P247 （ 6）上市公司重大事件（ 7）上市公司出具虛假財務會計報告的責任承擔問題。 第三章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度【字體：大中小】【打印】 ： （ 1）投資人為一個自然人，且只能是中國公民。 （ 2）有合法的企業(yè)名稱。 （ 3）有投資人申報的出資。 （ 4）有固定的生產經營場和必要的生產經營條件，注冊資本并無最低要求。 （ 1）通知和公告?zhèn)鶛嗳? （ 2）財產清償順序 （ 3）清算期間對投資人的要求 （ 4）投資人的持續(xù)清償責任 （ 5）注銷登記 參照教材【例 38】 P111 有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 ，須經其他合伙人一致同意； ： （ 1）合伙人之間相互轉讓財產份額； （ 2）有限合伙人對外轉讓出資時，需要通知； 爭的業(yè)務。 ，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行 交易。 。 （ 1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 （ 2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 個人喪失償債能力； ③ 作為合伙人的法人或者其 他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； ④ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ⑤ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙 企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 關于除名?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一 致同意，可以 決議將其除名： ① 未履行出資義務； ② 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ③ 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； ④ 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內，向人民法院起訴。 例如： A、 B、 C、 D 四個合伙人，成立合伙企業(yè)甲， C、 D 兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成 1000 萬元的債務；在債務清償時，先以合伙企業(yè)的全部財產 進行清償，不足清償的，由Ｃ、Ｄ承擔無限連帶責任。 。 。 ，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應 當提前 30 日通知其他合伙人。 。 ，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 例如： A、 B、 C、 D 四個合伙人成立甲有限合伙企業(yè)， A、 B為普通合伙人， C、 D 為有限合伙人； ① 出資：勞務、法人 ② 轉讓：普通合伙人、有限合伙人對外轉讓的不同處理 ③ 出質：普通合伙人、有限合伙人出質 的不同處理 ④ 執(zhí)行：普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。 ⑤ 限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。 ⑥ 交易 ⑦ 從事競爭業(yè)務 ⑧ 部分：損益部分承擔問題 ⑨ 個人：某個人債務清償 ⑩ 企業(yè)：企業(yè)債務清償：先企業(yè)后個人。 ⑾ 連帶責任 第四章外商投資企業(yè)法律制度【字體：大中小】【打印】 ，由并購以后企業(yè)繼承債權債務 （ 1）并購股權：法國人直接并購甲公司 60%的股權，并購價款1200萬美元，并購股權比例超過 25%。一般情況下，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā) 之日起 3 個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起 6 個月內支付全部對價的 60%以上， 1 年內付清全部對價。如果法國人僅并購了20%的股權，法國人用現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清。 （ 2）外國投資者認購境內公司增資：甲為境內公司，準備增資6000 萬，法國人認購增資部分的 60%，認購 3600 萬，甲認購40%即 2400萬。甲依法變更為中外合資企業(yè)。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為 20xx 年 4月 1日。有限 責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 時繳付不低于 20%的新增注冊資本，即 6000*20%=1200萬。其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。 （ 3）外國投資者資產并購：投資者應當在擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程中規(guī)定出資期限。 舉例：法國乙公司并購境內甲公司的設備，需要支付 120 萬美元。境內丙公司貨幣出資 28