【正文】 繳清。故C 選項錯誤。 7.[例 410] 在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 （ 1）合營企業(yè)的投資總額在 300 萬美元以下（含 300 萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 7/10。對貨幣出資，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi)繳清。 舉例：法國乙公司并購境內(nèi)甲公司的設(shè)備，需要支付 120 萬美元。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為 20xx 年 4月 1日。如果分期出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起 6 個月內(nèi)支付全部對價的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部對價。 ⑤ 限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。 。 ，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向人民法院起訴。 關(guān)于除名。 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 個人喪失償債能力； ③ 作為合伙人的法人或者其 他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ④ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑤ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 ，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行 交易。 （ 4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，注冊資本并無最低要求。 （ 1）召開董事會：一般決議：全體過半數(shù)；對關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決：無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù) （ 2）股東大會： 3%股東臨時提案權(quán)、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔(dān)保決議、特別決議、普通決議（ 3）股份公司回購的情形（ 4）股東訴訟： 1%（ 5）股份轉(zhuǎn)讓： P247 （ 6）上市公司重大事件（ 7）上市公司出具虛假財務(wù)會計報告的責(zé)任承擔(dān)問題。 舉例： A、 B、 C、 D 股東成立甲有限責(zé)任公司，出資比例和出資期限為 20%及 2年規(guī)定，貨幣為 30%。 持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 （ 2）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng) “股東大會 ”（而非董事會）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 出資分紅表決權(quán) A 4 3 4 B 3 3 4 C 3 4 2 優(yōu)先權(quán)：約定 → 協(xié)商 → 出資 股東會：不經(jīng)過股東會表決同意。 一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利 合伙人：約定 → 協(xié)商 → 實繳 → 平均 合 營：認(rèn)繳 → 不同步按實際繳納 中外合作：約定 （ 1）投資計劃、投資方案（ 2）是否包括職工代表 ，但是公司章程別有規(guī)定除外。 普通合伙人可以以勞務(wù)出資。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù) 通過。 、中斷。裁決書自 “作出 ”之日起發(fā)生法律效力?？陀^上使善意相對人有理由相信其有代理權(quán)的，被代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代理的法律后果。 （ 1）時效為 1年。 綜合題：第二章、第八章 簡答題：第二章、第八章、第三章、第五章、第四章、第七章、第六章 第一章經(jīng)濟(jì)法總論 題型為客觀題，分值估計為 8分左右。 （ 1）事件（ 2）行為 （ 1）無民事行為 （ 2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為 （ 3）脅迫、欺詐 舉例： A、 B 二人有一個為民事行為，發(fā)生時間為 4月 1日。合同：自知道之日起；民事行為：自成立之日起。 、行政責(zé)任、刑事責(zé)任 ，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。 （ 2）仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，人民法院或者仲裁委員會不予受理。 ： “10天 ” “15天 ” 第二章公司法律制度【字體：大中小】【打印】 本章考綜合題或簡答題，分值為 20 分左右。 ，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。 公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起 30 日內(nèi)申請變更登記。 1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會 向股東會提出提案 ：第一條及第五條重點 合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定 公司組織機(jī)構(gòu) 董事會：職工代表、董事長由國資委指定 監(jiān)事會：職工代表、監(jiān)事會主席也是指定的。 “60天 ”“90天 ” ，折合 的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 （ 3）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。 虛假出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額 5%－15%的罰款。 公司章程：法定代表人、表決權(quán)、分紅權(quán)。 第三章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度【字體：大中小】【打印】 ： （ 1）投資人為一個自然人，且只能是中國公民。 （ 1）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 （ 2）財產(chǎn)清償順序 （ 3）清算期間對投資人的要求 （ 4）投資人的持續(xù)清償責(zé)任 （ 5）注銷登記 參照教材【例 38】 P111 有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。 。此外，合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙 企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一 致同意，可以 決議將其除名： ① 未履行出資義務(wù)； ② 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ③ 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為； ④ 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 例如： A、 B、 C、 D 四個合伙人，成立合伙企業(yè)甲， C、 D 兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成 1000 萬元的債務(wù)；在債務(wù)清償時，先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn) 進(jìn)行清償，不足清償?shù)模桑?、Ｄ承?dān)無限連帶責(zé)任。 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 ⑥ 交易 ⑦ 從事競爭業(yè)務(wù) ⑧ 部分：損益部分承擔(dān)問題 ⑨ 個人：某個人債務(wù)清償 ⑩ 企業(yè)：企業(yè)債務(wù)清償：先企業(yè)后個人。如果法國人僅并購了20%的股權(quán)，法國人用現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)繳清。有限 責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 時繳付不低于 20%的新增注冊資本，即 6000*20%=1200萬。境內(nèi)丙公司貨幣出資 280 萬美元，與法國乙公司設(shè)備外加100 萬美元組成合營企業(yè)，注冊資本共 500 萬美元。 設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)的： ① 對與該資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)支付全部價款的 60%以上， 1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。 （ 2）合營企業(yè)的投資總額在 300 萬美元以上至 1000萬美元（含1000 萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 1/2；其中投資總額在 420 萬美元以下的，注冊資本不得低于 210 萬美元。 30%的資產(chǎn)作為出資 [解析 ]正確答案為 D。通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布發(fā)之日起 3 個月內(nèi)支付全部購買金。分期出資的總期限取決 于注冊資本的規(guī)模： （ 1）注冊資本在 50 萬美元以下（含 50 萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊； （ 2）注冊資本在 50 萬美元以上、 100 萬美元以下（含 100 萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1 年半內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊； （ 3）注冊資本在 100 萬美元以上、 300萬美元以下（含 300萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日 起 2年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊； （ 4）注冊資本在 300萬美元以上、 1000萬美元以下（含 1000萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 3 年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。故 A 項正確；合營企業(yè)一方向他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。下列有關(guān)甲乙 兩公司區(qū)別的表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。因此，只有 B 項正確。 （ 1）所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司； （ 2）中外合作經(jīng)營企業(yè)，根據(jù)是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。外資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 21.[例 430]下列有關(guān)外商投資企業(yè)經(jīng)營期限的表述中，符合我國法律制度規(guī)定的有（ ） ，有的待業(yè)必須在合同中約定經(jīng)營期限，有的行業(yè)可以在合同中不約定經(jīng)營期限 ，并在合作合同中訂明 ，由外國投資者申報，由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) ，并且投資已經(jīng)加收完畢的，合作企業(yè)經(jīng)營期限屆滿不再延長 [解析 ]正確答案為 ABCD。合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商，在合作企業(yè)合同中訂明。故 C 選項正確。 ， “管理人 ”對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定 “解除或者繼續(xù)履行 ”，并通知對方當(dāng)事人。 ，向人民法院報告工 作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。 （ P199） 人民法院受理破產(chǎn)申請前 1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷： （ 1）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的； （ 2）以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的； （ 3）對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的 債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的； （ 4）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模? （ 5）放棄債權(quán)的。 （ 2）債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。 （ P208） 債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對通過 “和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案 ”的事項不享有表決權(quán)。 （ P215） （ 1）自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期 間。 （ 4）在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。 6個月（注意單選題）內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。債權(quán)人未依照規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期 間不得行使權(quán)利；在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。 ，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿 2個月（注意單選題）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。但是自破產(chǎn)程序依法終結(jié)之日起的 2 年內(nèi)，對某些行為債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配（ P226）。 募集資金的用途：（ P240）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 （ 4） 70%的考點（低于 70%的視為發(fā)行失?。?。 （ 2）董事、監(jiān)事、高級管理人員 1）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總