【正文】 繳清。故C 選項錯誤。 7.[例 410] 在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。 （ 1）合營企業(yè)的投資總額在 300 萬美元以下（含 300 萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的 7/10。對貨幣出資，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內繳清。 舉例：法國乙公司并購境內甲公司的設備，需要支付 120 萬美元。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為 20xx 年 4月 1日。如果分期出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起 6 個月內支付全部對價的 60%以上， 1 年內付清全部對價。 ⑤ 限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。 。 ，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內，向人民法院起訴。 關于除名。 合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ② 個人喪失償債能力； ③ 作為合伙人的法人或者其 他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； ④ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ⑤ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 ，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行 交易。 （ 4）有固定的生產經營場和必要的生產經營條件，注冊資本并無最低要求。 （ 1）召開董事會：一般決議：全體過半數(shù)；對關聯(lián)關系的表決：無關聯(lián)關系董事過半數(shù) （ 2）股東大會： 3%股東臨時提案權、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔保決議、特別決議、普通決議（ 3）股份公司回購的情形（ 4）股東訴訟： 1%（ 5）股份轉讓： P247 （ 6）上市公司重大事件（ 7）上市公司出具虛假財務會計報告的責任承擔問題。 舉例： A、 B、 C、 D 股東成立甲有限責任公司，出資比例和出資期限為 20%及 2年規(guī)定，貨幣為 30%。 持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 （ 2）違反公司章程的規(guī)定或者未經 “股東大會 ”（而非董事會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易。 出資分紅表決權 A 4 3 4 B 3 3 4 C 3 4 2 優(yōu)先權：約定 → 協(xié)商 → 出資 股東會：不經過股東會表決同意。 一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利 合伙人：約定 → 協(xié)商 → 實繳 → 平均 合 營：認繳 → 不同步按實際繳納 中外合作：約定 （ 1）投資計劃、投資方案（ 2）是否包括職工代表 ，但是公司章程別有規(guī)定除外。 普通合伙人可以以勞務出資。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù) 通過。 、中斷。裁決書自 “作出 ”之日起發(fā)生法律效力?？陀^上使善意相對人有理由相信其有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果。 （ 1）時效為 1年。 綜合題：第二章、第八章 簡答題：第二章、第八章、第三章、第五章、第四章、第七章、第六章 第一章經濟法總論 題型為客觀題，分值估計為 8分左右。 （ 1）事件（ 2）行為 （ 1）無民事行為 （ 2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為 （ 3）脅迫、欺詐 舉例： A、 B 二人有一個為民事行為，發(fā)生時間為 4月 1日。合同：自知道之日起；民事行為：自成立之日起。 、行政責任、刑事責任 ，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。 （ 2）仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，人民法院或者仲裁委員會不予受理。 ： “10天 ” “15天 ” 第二章公司法律制度【字體：大中小】【打印】 本章考綜合題或簡答題，分值為 20 分左右。 ，轉移公司資產，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，則公司債權人可以追究股東的連帶責任。 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記。 1名執(zhí)行董事，不設董事會 向股東會提出提案 ：第一條及第五條重點 合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券由國有資產監(jiān)督管理機構決定 公司組織機構 董事會：職工代表、董事長由國資委指定 監(jiān)事會：職工代表、監(jiān)事會主席也是指定的。 “60天 ”“90天 ” ，折合 的股本總額不得高于公司凈資產額。 （ 3）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。 虛假出資由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額 5%－15%的罰款。 公司章程：法定代表人、表決權、分紅權。 第三章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度【字體：大中小】【打印】 ： （ 1）投資人為一個自然人，且只能是中國公民。 （ 1）通知和公告?zhèn)鶛嗳? （ 2）財產清償順序 （ 3）清算期間對投資人的要求 （ 4）投資人的持續(xù)清償責任 （ 5）注銷登記 參照教材【例 38】 P111 有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙 企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一 致同意，可以 決議將其除名： ① 未履行出資義務； ② 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ③ 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； ④ 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 例如： A、 B、 C、 D 四個合伙人，成立合伙企業(yè)甲， C、 D 兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成 1000 萬元的債務；在債務清償時，先以合伙企業(yè)的全部財產 進行清償，不足清償?shù)?，由Ｃ、Ｄ承擔無限連帶責任。 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 ⑥ 交易 ⑦ 從事競爭業(yè)務 ⑧ 部分：損益部分承擔問題 ⑨ 個人：某個人債務清償 ⑩ 企業(yè)：企業(yè)債務清償：先企業(yè)后個人。如果法國人僅并購了20%的股權，法國人用現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清。有限 責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 時繳付不低于 20%的新增注冊資本，即 6000*20%=1200萬。境內丙公司貨幣出資 280 萬美元，與法國乙公司設備外加100 萬美元組成合營企業(yè)，注冊資本共 500 萬美元。 設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產并運營該資產的： ① 對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內向境內企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批 機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內支付全部價款的 60%以上， 1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。 （ 2）合營企業(yè)的投資總額在 300 萬美元以上至 1000萬美元（含1000 萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的 1/2；其中投資總額在 420 萬美元以下的，注冊資本不得低于 210 萬美元。 30%的資產作為出資 [解析 ]正確答案為 D。通過收購國內企業(yè)資產或股權設立合營企業(yè)的外國投資者，應自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布發(fā)之日起 3 個月內支付全部購買金。分期出資的總期限取決 于注冊資本的規(guī)模： （ 1）注冊資本在 50 萬美元以下（含 50 萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1年內，應將資本全部繳齊； （ 2）注冊資本在 50 萬美元以上、 100 萬美元以下（含 100 萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1 年半內，應將資本全部繳齊； （ 3）注冊資本在 100 萬美元以上、 300萬美元以下（含 300萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日 起 2年內，應將資本全部繳齊； （ 4）注冊資本在 300萬美元以上、 1000萬美元以下（含 1000萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 3 年內，應將資本全部繳齊。合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。故 A 項正確；合營企業(yè)一方向他方轉讓其全部或部分出資額時，須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。下列有關甲乙 兩公司區(qū)別的表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。因此，只有 B 項正確。 （ 1）所有的中外合資經營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司； （ 2）中外合作經營企業(yè)，根據是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關系是一種合伙關系。外資企業(yè)在經營期限內不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。 21.[例 430]下列有關外商投資企業(yè)經營期限的表述中，符合我國法律制度規(guī)定的有（ ） ，有的待業(yè)必須在合同中約定經營期限，有的行業(yè)可以在合同中不約定經營期限 ，并在合作合同中訂明 ，由外國投資者申報，由審批機關批準 ，并且投資已經加收完畢的，合作企業(yè)經營期限屆滿不再延長 [解析 ]正確答案為 ABCD。合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商，在合作企業(yè)合同中訂明。故 C 選項正確。 ， “管理人 ”對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定 “解除或者繼續(xù)履行 ”，并通知對方當事人。 ，向人民法院報告工 作，并接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。 （ P199） 人民法院受理破產申請前 1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷： （ 1）無償轉讓財產的； （ 2）以明顯不合理的價格進行交易的； （ 3）對沒有財產擔保的 債務提供財產擔保的； （ 4）對未到期的債務提前清償?shù)模? （ 5）放棄債權的。 （ 2）債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回。 （ P208） 債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對通過 “和解協(xié)議和破產財產的分配方案 ”的事項不享有表決權。 （ P215） （ 1）自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期 間。 （ 4）在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。 6個月（注意單選題）內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。債權人未依照規(guī)定申報債權的，在重整計劃執(zhí)行期 間不得行使權利；在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權的清償條件行使權利。 ，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利。債權人自最后分配公告之日起滿 2個月（注意單選題）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。但是自破產程序依法終結之日起的 2 年內，對某些行為債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配（ P226）。 募集資金的用途：（ P240）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 （ 4） 70%的考點（低于 70%的視為發(fā)行失?。?。 （ 2）董事、監(jiān)事、高級管理人員 1）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總