【正文】 13 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 ? 第十三條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。 ? 第二十一條 經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起 1年。 ? 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極配合資產(chǎn)評估機構(gòu)開展工作，不得以任何形式干預(yù)其正常執(zhí)業(yè)行為。 11 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 第七條 企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估： ? （一）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)； ? （二）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)。資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其出具的評估報告負責(zé)。 ? 第四十九條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向資產(chǎn)評估機構(gòu)如實提供有關(guān)情況和資料，不得與資產(chǎn)評估機構(gòu)串通評估作價。 9 企業(yè)國有資產(chǎn)法 ? 第四節(jié) 資產(chǎn)評估 ? 第四十七條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進行評估。 企業(yè)改制涉及以企業(yè)的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)折算為國有資本出資或者股份的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對折價財產(chǎn)進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數(shù)額的依據(jù)。對于上市公司的置出資產(chǎn)，除個別公司外均按評估價出售。 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ： 資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。 6 證券法 ? 第八章 證券服務(wù)機構(gòu) ? 第一百六十九條 投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進行評估作價。原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。 ? 第十七條 非公司企業(yè)按 《 公司法 》 改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 2 講義內(nèi)容 ?第一部分 資產(chǎn)評估的定位 ?第二部分 產(chǎn)權(quán)市場與證券市場的價格發(fā)現(xiàn)機制 ?第三部分 企業(yè)價值評估與證券市場 3 一、涉及資產(chǎn)評估的主要法律法規(guī) ? 法律：公司法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)法 ? 行政法規(guī)：國有資產(chǎn)評估管理辦法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、公司登記管理條例（ 156） ? 96號文件、 60號文件 ? 12號令、 3號令 ? 35號令（行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法 ）、 36號令（事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法 ）、 47號令（金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法 ）、 54號令（金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法 ） ? 27 30 94 71等 4 公司法 ? 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。近幾年來，在報刊雜志上發(fā)表大量論文。 作為行業(yè)專家參與了評估準(zhǔn)則及有關(guān)評估法規(guī)的制定、修改工作及眾多大型評估項目的評審工作。 1997年以來，一直在中企華公司從事企業(yè)并購、重組、改制、上市、合資等項目的資產(chǎn)評估實務(wù)和報告審核工作，擔(dān)任公司幾乎所有重大評估項目的負責(zé)人，為中國石油、中國石化、中國神華、中國移動、中國電信、中國網(wǎng)通、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行、中國西電、中國北車、寧波港等數(shù)十家特大型國有企業(yè)的重組改制提供了卓有成效的評估服務(wù)。 第十屆全國青聯(lián)委員；中國資產(chǎn)評估協(xié)會第三、四屆理事會理事；中國資產(chǎn)評估協(xié)會首批資深會員、首批特約研究員；中央財經(jīng)大學(xué)資產(chǎn)評估研究所特約研究員；國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部評估項目審核專家組成員；中國資產(chǎn)評估協(xié)會資產(chǎn)評估準(zhǔn)則技術(shù)委員會委員、企業(yè)價值評估專業(yè)委員會委員、無形資產(chǎn)評估專業(yè)委員會委員、中國注冊資產(chǎn)評估師后續(xù)教育編委會委員，北京注冊會計師協(xié)會資產(chǎn)評估專業(yè)委員會委員。跳出評估看評估 劉登清 2022年 11月 29日 1 個人簡介 劉登清，清華大學(xué)管理學(xué)博士，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)、 中央財經(jīng)大學(xué)、中南財經(jīng)政法大學(xué)兼職教授， 中國注冊資產(chǎn)評估師、注冊房地產(chǎn)估價師、注冊礦業(yè)權(quán)評估師，首屆全國十佳青年評估師。 中國證監(jiān)會第十、十一屆發(fā)審委專職委員。哈爾濱動力設(shè)備股份有限公司（ HK1133）獨立董事。累計完成資產(chǎn)評估項目百余個，涉及資產(chǎn)總額十多萬億元，具有豐富的實踐經(jīng)驗。主編 《 企業(yè)價值評估案例 》 一書，參與注冊評估師考試教材的審定。常年擔(dān)任中國資產(chǎn)評估協(xié)會、地方協(xié)會后續(xù)教育培訓(xùn)師資及眾多大型國有企業(yè)資產(chǎn)評估培訓(xùn)的授課教師。 ? 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 5 公司注冊資本登記管理規(guī)定 ? 第七條 作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ? 第二十條 公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。公司實收資本應(yīng)當(dāng)進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。 ? 發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行的資產(chǎn)評估，發(fā)行人募集資金投向（收購資產(chǎn)、向其他企業(yè)增資或收購股份的定價）中涉及的資產(chǎn)評估都要求在招股說明書中進行披露。 7 ? 2022 年過會的 57 家重大資產(chǎn)重組上市公司，有 49 家以評估結(jié)果定價，占比 %；屬上市公司之間吸收合并而采用交易價格定價的 4 家，占比 %；另有 4 家企業(yè)置入資產(chǎn)定價在評估結(jié)果的基礎(chǔ)上進行了下調(diào) 。 證券法 8 企業(yè)國有資產(chǎn)法 ?第四十二條 企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估，準(zhǔn)確界定和核實資產(chǎn)，客觀、公正地確定資產(chǎn)的價值。不得將財產(chǎn)低價折股或者有其他損害出資人權(quán)益的行為。 ? 第四十八條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司應(yīng)當(dāng)委托依法設(shè)立的符合條件的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估；涉及應(yīng)當(dāng)報經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的事項的，應(yīng)當(dāng)將委托資產(chǎn)評估機構(gòu)的情況向履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報告。 ? 第五十條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其工作人員受托評估有關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，獨立、客觀、公正地對受托評估的資產(chǎn)進行評估。 10 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 第六條 企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估： ? （一）整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司； ? （二）以非貨幣資產(chǎn)對外投資； ? （三）合并、分立、破產(chǎn)、解散； ? （四）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動； ? （五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓； ? （六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換； ? （七）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位； ? （八）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)； ? （九）資產(chǎn)涉訟； ? （十）收購非國有單位的資產(chǎn)； ? （十一）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資； ? （十二）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債； ? （十三）法律