【正文】 處理方式：一種方式是吸收合并方式，即建筑分院先改制成立一個新公司，再由新公司對天龍公司進行吸收合并；另一種方式是控股方式，即保留現(xiàn)在天龍公司的牌子，但將目前中南院持有的出資部分或全部轉讓給改制后的建筑分院，由中南院或改制后的建筑分院控股。第十三條 本員工出資方案未盡事宜由改制后的股東大會研究決定。第十一條 員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內(nèi)退、離退休、主動離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況，其所持有的出資是否可以進行回購或繼承，由改制后的股東大會研究決定。第十條 員工股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，否則不許轉讓。：崗位等級對應的認購系數(shù)表崗位級別對應的出資認購系數(shù)一級12二級三級四級五級六級七級八級九級、出資限額的確定第七條 依據(jù)員工出資總額、各級別員工的認購系數(shù)以及各級別員工人數(shù)計算每人的出資限額，計算公式如下：其中：全體員工認購系數(shù)和＝∑（各級員工人數(shù)該級員工認購系數(shù)）第八條 兼任兩個以上職位的人員只認定其最高崗位出資限額，不累計計算。 認購資格確定第四條 本次出資認購人員資格只限于進入改制后的巖土公司中的員工，其他員工不參與出資認購。、 出資認購的原則第二條 出資認購的實施原則l 公平，公正，公開原則；l 崗位區(qū)別原則，由于各崗位職責、重要性不同，出資比例要拉開差距，充分體現(xiàn)崗位之間的相對價值；l 風險與收益共擔原則，員工需要出資認購企業(yè)凈資產(chǎn)，以體現(xiàn)員工與企業(yè)共同承擔經(jīng)營風險、共同享受經(jīng)營收益；l 自愿購買，限額認購原則。五、 股東出資方式：中南院出資：中南院以設備等資產(chǎn)經(jīng)評估后的價值作價出資，而且為扶持改制后巖土公司的發(fā)展，部分設備也可出租給巖土公司使用，中南院剩余出資部分用現(xiàn)金補足。但為適當讓企業(yè)經(jīng)營者群體和管理技術骨干持有改制后巖土公司較大比例的出資，增強其責任和風險意思，出資時分出不同的層級，拉開出資檔次。同時由于巖土公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)將基本全部用于支付員工經(jīng)濟補償金，建議此次改制時企業(yè)的注冊資本也從目前的2000萬元增加至2500萬元。三、 巖土公司改制后的注冊資本巖土公司的注冊資本與巖土公司開展業(yè)務所需資質(zhì)要求相關。二、 資質(zhì)轉移：根據(jù)建設部【2001】102號文，在資質(zhì)總量不增加的前提下，中南院可以向巖土公司進行資質(zhì)轉移，但應按資質(zhì)標準重新核定，同時取消中南院相應資質(zhì)證書。『參考文件：《建筑法》、國稅函發(fā)【1995】156號文』巖土公司未來可從事的巖土工程勘察業(yè)務：巖土公司實際上可承接的業(yè)務還包括巖土工程的勘察，但由于建設部工程勘察綜合類甲級資質(zhì)的授予單位是中南勘測設計研究院，而非巖土公司，因此巖土公司未來開展此項業(yè)務需獲得巖土工程勘察的專業(yè)資質(zhì)需通過自己申請。中南勘測設計研究院輔業(yè)改制及員工出資方案2004年4月20日目 錄第一章 巖土工程公司改制及員工出資方案3第二章 建筑分院改制及員工出資方案10第三章 圭臬公司改制及員工出資方案17第四章 物業(yè)發(fā)展公司改制及員工出資方案23第五章 文印復制公司改制及員工出資方案29第六章 職工醫(yī)院改制及員工出資方案35第七章 幼兒園、多經(jīng)單位及分離辦社會職能方案41巖土工程公司改制及員工出資方案一、 巖土工程公司業(yè)務范圍：巖土公司的業(yè)務主要應圍繞巖土工程的勘察、設計、測試、監(jiān)測、檢測、施工、咨詢、監(jiān)理、治理等方面展開。巖土公司業(yè)務可分為二類：按目前現(xiàn)有資質(zhì)可以從事的業(yè)務；按將來新申請資質(zhì)可以從事的業(yè)務；巖土公司按現(xiàn)有資質(zhì)可從事的業(yè)務：巖土公司應按照目前所具有的建設部以及有關單位頒發(fā)的資質(zhì)證書所界定的業(yè)務范圍作為公司的主要業(yè)務：水工建筑物基礎處理工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)；地基與基礎工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)；堤防工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)；建筑放水工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)；水工隧道工程專業(yè)承包貳級資質(zhì)；工程施工爆破B級施工設計資質(zhì)；另外，在上述資質(zhì)范圍內(nèi)，巖土公司也可承接中南院的分包工程業(yè)務，但中南院應對巖土公司的工程結果向發(fā)包人承擔連帶責任，并按承包額減去分包額的余款按建筑業(yè)稅率繳納營業(yè)稅。根據(jù)建設部【2001】第87號令，改制企業(yè)其資質(zhì)等級可根據(jù)其實際達到的資質(zhì)條件按照審批程序核定，因此巖土公司應利用這一改制機會積極申請該項資質(zhì)，以便改制后獨立承接巖土工程勘察業(yè)務。考慮到目前中南院所具備的工程勘察綜合類甲級資質(zhì)包括：巖土工程、水文地質(zhì)勘察、工程測量等所有專業(yè)，而且目前院內(nèi)分公司開展的業(yè)務也需要該資質(zhì)，因此工程勘測綜合甲級資質(zhì)不宜轉移至巖土公司。按照目前巖土公司所具備的由建設部頒發(fā)的專業(yè)承包資質(zhì)來看，以堤防工程專業(yè)承包、水工隧道工程專業(yè)承包對企業(yè)注冊資本金、企業(yè)凈資產(chǎn)、工程結算收入要求最高，壹級資質(zhì)注冊資本要求2000萬元以上、企業(yè)凈資產(chǎn)要求2400萬元以上、近3年最高年工程結算收入在5000萬元以上。四、 出資結構及員工持有出資方式：出資結構：中南院出資49％，員工出資51％：鑒于巖土公司目前及將來所開展的業(yè)務與中南院具有一定程度的關聯(lián)，在本次改制初期中南院在不絕對控股的前提下，盡可能大比例出資，出資結構：中南院出資49％，員工股出資51％。員工持有出資方式：巖土公司在冊全民所有制員工155人，公司改制后擬聘用員工100～120人，由于改制后巖土公司股東數(shù)量多于50人，因此建議改制后巖土公司通過職工出資小組方式持有員工出資，但一定數(shù)額以上的出資也可以自然人身份持有出資。 員工出資：1）、員工出資的主要來源是身份置換的經(jīng)濟補償金；2）、如果不足，建議由個人現(xiàn)金出資；員工是否將經(jīng)濟補償金轉為改制企業(yè)的等價出資，應在員工自愿基礎上進行，但要求公司的經(jīng)營管理者必須按章程規(guī)定的出資比例足額出六、 員工出資方案總則、員工出資的目的第一條 員工出資是指企業(yè)為了激勵企業(yè)員工的工作行為與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，由企業(yè)員工出資認購企業(yè)部分凈資產(chǎn)，企業(yè)員工不但是企業(yè)的管理者、工作者與經(jīng)營者，同時也是企業(yè)股東的新型產(chǎn)權形式，通過員工出資可達到以下目的：l 完善公司法人治理結構，解決所有者缺位問題；l 產(chǎn)權結構調(diào)整，國有資本從一般競爭性領域退出；l 激勵、吸引和保留關鍵人才。 出資總額第三條 本次員工認購出資總額為改制后巖土公司注冊資本中員工出資部分的總額。 認購級別劃分第五條 根據(jù)改制后巖土公司的崗位設置及人員情況，將改制后進入巖土公司的人員劃分為以下級別：崗位級別行政職務系列技術職務系列技術職稱系列一級董事長二級總經(jīng)理三級副總經(jīng)理、董事級總工程師四級部門經(jīng)理級重大項目及大中型項目的項目經(jīng)理、總監(jiān)副總工重大項目及大中型項目的設總教授級五級高級六級中級、技師七級助理級、高級工八級員級、中級工、九級無級別人員認購系數(shù)及認購出資限額的確定、認購系數(shù)的確定原則及依據(jù)：第六條 在確定認購系數(shù)時，首先根據(jù)目前國企改制中員工出資最高級與最低級級差倍數(shù)為8～12倍的普遍情況，結合巖土公司的特點，取最大級差為12倍，然后采用確定工資級別時通常采用的二次曲線法進行擬和，確定中間級別的認購系數(shù)。出資轉讓和回購第九條 員工股東之間可以轉讓出資，但員工所持出資不得超過其按照崗位級別及技術職務級別所確定的限額，超出部分按無效出資處理。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓出資，如果不購買視為同意轉讓。第十二條 回購員工出資時價格以該員工在認購出資時所占公司出資總額的比例乘以公司上一年度凈資產(chǎn)計算。七、 土地、房產(chǎn)的處置以及給予的扶持措施和房產(chǎn)：巖土公司占用的中南院行政劃撥的土地，改制后只要不改變土地用途，經(jīng)長沙市人民政府批準，可以以劃撥方式繼續(xù)使用；巖土公司目前使用的房屋（含倉庫）所有權歸中南院，改制時建議中南院按照市場價格或優(yōu)惠價格出租給巖土公司，改制后巖土公司以租金支付給中南院；改制后巖土公司人員職稱評定工作可委托中南院相關部門進行代管，其他如：黨、工、團組織關系管理，社會保險關系管理，職工人事檔案管理等由巖土公司自己管理；為扶持改制后巖土公司的發(fā)展，改制后中南院所承接的工程任務，如在巖土公司可開展業(yè)務范圍之內(nèi)，在同等條件下優(yōu)先考慮巖土公司。 改制后建筑分院的業(yè)務改制后的建筑分院可以考慮在保留現(xiàn)有業(yè)務的基礎上，通過自身的發(fā)展和院里的資質(zhì)轉移開拓新的業(yè)務，從而更好地市場競爭中生存、發(fā)展。今后除了繼續(xù)保留上述業(yè)務外，改制后的建筑分院可以在天龍建筑裝飾工程公司的基礎上從事建筑裝飾的設計、施工任務等。二、 建筑分院改