【正文】 　　第三十七條　　各項經(jīng)濟業(yè)務和管理程序必須遵循交易授權原則，經(jīng)辦人員的每一項工作必須是在其業(yè)務授權范圍內(nèi)、按照一定的操作規(guī)程進行的?？偨?jīng)理應充分履行職權，健全公司內(nèi)部控制，確保內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 　　總經(jīng)理行使下列職權： 　　 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； 　　組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　　擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； 　　擬訂公司的基本管理制度； 　　制定公司的具體規(guī)章； 　　提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； 　　決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 　　本章程或董事會授予的其他職權。董事會行使下列職權： 　　 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 　　執(zhí)行股東大會的決議； 　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　　擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 　　在股東大會授權范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； 　　決定公司內(nèi)部管理機構的設置； 　　 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 　　 1制訂公司的基本管理制度； 　　 1制訂公司章程的修改方案； 　　 1管理公司信息披露事項； 　　 1向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 　　 1聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 　　 1法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 　　第三十二條　　股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權： 　　 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　　選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 　　審議批準董事會的報告； 　　審議批準監(jiān)事會報告； 　　審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　　對發(fā)行公司債券作出決議； 　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　　 修改公司章程； 　　 1對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 　　 1審議批準《公司章程》第四十一條規(guī)定的擔保事項； 　　 1審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； 　　 1審議批準變更募集資金用途事項； 　　 1審議股權激勵計劃； 　　 1審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。移交人員對移交的資料的合法性、真實性承擔法律責任。內(nèi)部控制檔案按照不同業(yè)務類型分別確定保管期限及銷毀方式。 　　第二十九條　　公司各部門應妥善保管各類業(yè)務資料，保證內(nèi)部控制檔案的完整。 　　第二十七條　　各業(yè)務部門應及時向計劃財務部傳遞會計核算所需單據(jù)和報告，保證會計信息的及時性、準確性。 　　　　　　　　　　　　　　　　 第四章　　 控制措施 　　第二十五條　　董事會或經(jīng)理層應根據(jù)國家有關法規(guī)規(guī)定，及時改進內(nèi)部控制，調(diào)整機構、崗位設置和職責分工，完善授權體系。 第二十三條　　風險應對策略一般包括風險回避、風險承擔、風險降低和風險分擔等。 　　第二十一條　　公司根據(jù)風險分析的結果，依據(jù)風險的重要性水平，運用專業(yè)判斷，按照風險發(fā)生的可能性大小及其對公司影響的嚴重程度進行風險排序，確定應當重點關注的重要風險。 　　第二十條　　公司針對已識別的風險因素，從風險發(fā)生的可能性和影響程度兩個方面進行分析。 　　 第十八條　　應當關注的內(nèi)部風險因素一般包括：高級管理人員職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力、團隊精神等人員素質(zhì)因素；經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務流程設計、財務報告編制與信息披露等管理因素；財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等基礎實力因素；研究開發(fā)、技術投入、信息技術運用等技術因素；營運安全、員工健康、環(huán)境污染等安全環(huán)保因素。公司按照戰(zhàn)略目標，設定相關的經(jīng)營目標、財務報告目標、合規(guī)性目標與資產(chǎn)安全完整目標，并根據(jù)設定的目標合理確定公司整體風險承受能力和具體業(yè)務層次上的可接受的風險水平。 第十五條　　風險評估一般應當按照目標設定、風險識別、風險分析、風險應對等程序進行。 　　　　　　　　　　　　　　　　 第三章　　 風險評估 　　 第十三條　　風險，是指對實現(xiàn)內(nèi)部控制目標可能產(chǎn)生負面影響的不確定性因素。 　　第十一條　　機構內(nèi)部崗位設置或職責劃分發(fā)生改變，應符合公司內(nèi)部制度的規(guī)定和內(nèi)部控制的原則，按照確定的授權體系審核批準。 　　 第九條　　各機構管理人員應具備以下基本條件： 　　 堅持原則，廉潔奉公； 　　 具有較高的專業(yè)技術水平和必須的專業(yè)技術資格； 　　 具有該職務所需的業(yè)務能力、業(yè)務經(jīng)驗； 　　 熟悉國家相關法律、法規(guī)、政策，掌握本行業(yè)業(yè)務管理的有關知識； 　　 有較強的組織能力； 　　 身體狀況能夠適應本職工作的要求。 　　 第七條　　公司內(nèi)部機構設置、崗位設置及職能劃分應符合內(nèi)部控制原則和目標。內(nèi)部控制應當在保證內(nèi)部控制有效性的前提下，合理權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為有效的控制。內(nèi)部控制應當合理體現(xiàn)公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、業(yè)務特點、風險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著公司外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進和完善。任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權力。公司的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。內(nèi)部控制建立和實施過程中存在的問題應當能夠得到及時地糾正和處理。內(nèi)部控制應當能夠為內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)提供合理保證。內(nèi)部控制應當在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業(yè)務與事項、高風險領域與環(huán)節(jié)采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。內(nèi)部控制在層次上應當涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，在對象上應當覆蓋公司各項業(yè)務和管理活動，在流程上應當滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。內(nèi)部控制應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。公司內(nèi)部控制自我評估是內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的一項重要內(nèi)容。監(jiān)督檢查是公司對內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報告并做出相應處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保證。信息與溝通主要包括信息的收集機制及在公司內(nèi)部和與公司外部有關方面的溝通機制等。 　　信息與溝通?？刂拼胧┦歉鶕?jù)風險評估結果、結合風險應對策略所采取的確保內(nèi)部控制目標得以實現(xiàn)的方法和手段，是實施內(nèi)部控制的具體方式。風險評估主要包括目標設定、風險識別、風險分析和風險應對。 　　風險評估。內(nèi)部環(huán)境是影響、制約公司內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱，是實施內(nèi)部控制的基礎。 　　第三條　　建立健全內(nèi)部控制制度，應當達到以下目標： 　　 建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結構，形成科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，逐步實現(xiàn)權責明確、管理科學； 　　保證國家法律、公司內(nèi)部規(guī)章制度及公司經(jīng)營方針的貫徹落實； 　　建立健全全面預算制度，形成覆蓋公司所有部門、所有業(yè)務、所有人員的預算控制機制； 　　保證所有業(yè)務活動均按照適當?shù)氖跈噙M行，促使公司的經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行； 　　保證對資產(chǎn)的記錄和接觸、處理均經(jīng)過適當?shù)氖跈?，確保資產(chǎn)的安全和完整并有效發(fā)揮作用，防止毀損、浪費、盜竊并降低減值損失； 　　保證所有的經(jīng)濟事項真實、完整地反映，使會計報告的編制符合《會計法》和《企業(yè)會計準則》等有關規(guī)定； 　　防止、發(fā)現(xiàn)和糾正錯誤與舞弊，保證賬面資產(chǎn)與實物資產(chǎn)核對相符； 　　第四條　　公司內(nèi)部控制涵蓋公司經(jīng)營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務環(huán)節(jié)。大亞科技(000910)內(nèi)部控制制度第一章　　 總則 　　第一條　　為了加強大亞科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制制度建設，強化企業(yè)管理，健全自我約束機制，促進現(xiàn)代企業(yè)制度的建設和完善，保障公司經(jīng)營戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《會計法》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》和其他相關的法律法規(guī)，制定本制度。 　　第二條　　內(nèi)部控制是指公司董事會、經(jīng)理層及所有員工共同實施的，為了保證各項經(jīng)濟活動的效率和效果，確保財務報告的可靠性，保護資產(chǎn)的安全、完整，防范、規(guī)避經(jīng)營風險，防止欺詐和舞弊，確保有關法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實施的一系列具有控制職能的業(yè)務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。建立內(nèi)部控制時，應當考慮以下基本要素： 　　 內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境主要包括治理結構、組織機構設置與權責分配、企業(yè)文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機構設置、反舞弊機制等。風險評估是及時識別、科學分析和評價影響公司內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應對策略的過程，是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。 　　控制措施?？刂拼胧┙Y合公司具體業(yè)務和事項的特點與要求制定，主要包括職責分工控制、授權控制、審核批準控制、預算控制、財產(chǎn)保護控制、會計系統(tǒng)控制、內(nèi)部報告控制、經(jīng)濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術控制等。信息與溝通是及時、準確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當?shù)姆绞皆诠居嘘P層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。 　　監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查主要包括對建立并執(zhí)行內(nèi)部控制的整體情況進行持續(xù)性監(jiān)督檢查，對內(nèi)部控制的某一方面或者某些方面進行專項監(jiān)督檢查，以及提交相應的檢查報告、提出有針對性的改進措施等。 　　第五條　　制定與修改內(nèi)部控制制度應遵循以下總體原則： 　　 合法性原則。 　　全面性原則。 　　重要性原則。 　　有效性原則。公司全體員工應當自覺維護內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。 　　制衡性原則。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。 　　適應性原則。 　　成本效益原則。 　　　　　　　　　　　　　　　　 第二章　　 內(nèi)部環(huán)境 　　第六條　　公司根據(jù)經(jīng)營管理的需要設置組織機構，在各機構配備相應的業(yè)務人員。 　　 第八條　　公司新設、撤銷機構，或變更機構職能，應符合國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部制度的規(guī)定，按照確定的授權體系審核批準。 　　第十條　　國家法律、法規(guī)、政策對機構設置和管理人員的資格、任免、回避已有規(guī)定的，公司在設置該機構和任命管理人員時，應嚴格遵守相關規(guī)定。 　　第十二條　　 機構、崗位的設置與職責劃分應當堅持不相容職務相互分離和回避的原則，保證內(nèi)部機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，提高崗位設置的效率，確保不同機構和崗位之間權責明確相互制約、相互監(jiān)督。 　　 第十四條　　風險評估，是指及時識別、科學分析影響公司內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應對策略的過程。第十六條　　目標設定是風險識別、風險分析和風險應對的前提。 　　 第十七條　　公司在充分調(diào)研和科學分析的基礎上，準確識別影響內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的內(nèi)部風險因素和外部風險因素。 　　第十九條　　應當關注的外部風險因素一般包括：經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、資源供給、利率調(diào)整、匯率變動、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟因素；法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；文化傳統(tǒng)、社會信用、教育基礎、消費者行為等社會因素；技術進步、工藝改進、電子商務等科技因素；自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。公司根據(jù)實際情況，針對不同的風險類別確定科學合理的定性、定量分析標準。 　　第二十二條　　公司根據(jù)風險分析情況，結合風險成因、公司整體風險承受能力和具體業(yè)務層次上的可接受風險水平，確定風險應對策略。 　　第二十四條　　公司對超出整體風險承受能力或者具體業(yè)務層次上的可接受風險水平的風險，應當實行風險回避。 　　第二十六條　　各項業(yè)務活動應遵守本制度及公司其他管理制度所確定的操作規(guī)程，嚴格按照職責分工和業(yè)務授權進行。 　　第二十八條　　計劃財務部定期組織各業(yè)務部門進行資產(chǎn)盤點，保證賬面資產(chǎn)與實物資產(chǎn)核對相符。內(nèi)部控制檔案為公司提供利用，原則上不得借出，有特殊需要須經(jīng)公司領導批準。 　　第三十條　　業(yè)務人員工作調(diào)動或者因故離職，必須將本人所經(jīng)管的工作連同負責保管的內(nèi)部控制檔案全部移交接替人員，沒有辦清交接手續(xù)的不得調(diào)動或離職。 　　第三十一條　　股東大會、董事會、監(jiān)事會依據(jù)《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定行使權利。 　　第三十三條　　公司設立董事會，對股東大會負責。 　　第三十四條　　公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。 　　第三十五條　　在董事會授權下，總經(jīng)理對公司內(nèi)部控制制度的建立、實施、監(jiān)督、完善負責。 　　第三十六條　　經(jīng)總經(jīng)理授權，公司各業(yè)務部門、各級分支機構在其規(guī)定的業(yè)務、財務、人事等授權范圍內(nèi)行使相應的經(jīng)營管理職能。 第三十八條　　對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消授權。 　　第四十條　　公司全面收集來源于公司外部及內(nèi)部、與公司經(jīng)營管理相關的財務及非財務信息，為內(nèi)部控制的有效運行提供信息支持。公司通過會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)查研究報告、會議記錄紀要、專項信息反饋、內(nèi)部報刊網(wǎng)絡等渠道和方式獲取所需的內(nèi)部信息。 　　 公司通過立法監(jiān)管部