ipo中若干會計審計問題-展示頁
2025-04-05 23:37本頁面
【正文】 他有限責任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）中若干會計審計問題二○○七年四月主 要 內(nèi) 容一、企業(yè)IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)二、IPO中若干會計與審計問題三、證監(jiān)會審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題企業(yè)IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)■ 綜合法律法規(guī)《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施） 新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧?！蹲C券法》（修訂，2006年1月1日起實施）《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2006年1月1日起執(zhí)行）■ IPO發(fā)行管理辦法 相關(guān)信息披露法規(guī)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會200632號令，2006年5月起執(zhí)行）《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函》（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2007年修訂）《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號非經(jīng)常性損益》（修訂）《關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如IPO中換股吸收合并《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號1《上市公司章程指引》（2006年修訂）1《上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）1《上市公司內(nèi)部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行■ 會計法規(guī)新《企業(yè)會計準則》及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見》（2007年2月1日）《上市公司執(zhí)行新會計準則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀要》（2007年2月 證監(jiān)會）《2006年年度報告工作備忘錄第三號新舊會計準則銜接若干問題（一）》（2007年2月 證監(jiān)會）《上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范》及17項具體規(guī)范（征求意見稿）（2007年3月2日）■ 審計法規(guī)《中國注冊會計師審計準則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）《管理辦法》主要變化：明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序強化發(fā)行獨立性要求，《管理辦法》對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨立性方面提出了嚴格要求明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務(wù)指標要求取消輔導(dǎo)期和增資擴股時限規(guī)定取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定提高企業(yè)財務(wù)會計與內(nèi)部控制要求實施預(yù)先披露制度IPO中若干會計與審計問題（一）IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告（二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題（三）賬外經(jīng)營收入（成本費用）及其處理（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理（五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當考慮的因素（六）IPO中的主要涉稅事項（七）非經(jīng)常性損益（八）募集資金與盈利預(yù)測（九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化（十一）新舊會計準則過度期間申報財務(wù)報表的編制（十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃（十三）其他業(yè)務(wù)報告（十四）IPO審計的特殊考慮（十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告三年一期財務(wù)報表審計報告擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的三年及一期備考（合并）會計報表之審計報告（適用于換股合并+整體上市）擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年及一期的審計報告（適用于募集資金收購資產(chǎn)或權(quán)益）有限公司整體變更為股份公司驗資報告（凈資產(chǎn)折股）盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測）內(nèi)部控制鑒證報告非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見）主要稅種納稅情況專項意見原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見執(zhí)行新會計準則備考利潤表審閱報告1控股股東或大股東最近一年及一期審計報告1會后事項的說明（封卷至發(fā)行前）1其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題股份公司設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立—標準發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當按賬面凈資產(chǎn)值折股。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。特殊情況下的IPO：IPO+換股合并整體上市的方式：IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)定向增發(fā)+收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：滬東重
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