股東身份認(rèn)定若干問(wèn)題分析-展示頁(yè)
2025-04-04 03:32本頁(yè)面
【正文】 交納了5萬(wàn)元，A公司發(fā)給孫某股東卡，其子也在A公司謀得一個(gè)職位，第1年孫某分紅得紅利4300元，但之后兩年不見(jiàn)公司分紅。 第五，把股權(quán)享有作為股東身份（資格）的判斷依據(jù)會(huì)造成對(duì)案件性質(zhì)或證明方式的判斷失誤。 第四，導(dǎo)致審判實(shí)踐中把股東權(quán)的行使作為股東身份的判斷依據(jù)，而股東權(quán)行使在外在形式上并不具有排斥效應(yīng)。在很多情況下，投資人的股權(quán)是不完整的，投資人取得完整股權(quán)有時(shí)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的甚至是變化的過(guò)程。只要股東持有出資證明書就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已合法出資，但不能僅以出資證明書即認(rèn)定持有人具有股東資格。 以出資證明為例，在以出資作為股東身份確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的情形下，出資證明無(wú)疑可以確認(rèn)股東身份；但如果股東身份確認(rèn)是股東名冊(cè)登記，股東身份的取得可能是在出資證明取得之前，換言之，出資證明或許可以證明股東身份，但他不能作為股東身份取得的標(biāo)準(zhǔn)。 其次，協(xié)議、公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊(cè)以及公司注冊(cè)登記等文件對(duì)于股東身份問(wèn)題的證明指向未必是一致的。股東權(quán)的定義已經(jīng)說(shuō)明了這個(gè)問(wèn)題：股東權(quán)是股東基于其股東資格而享有的從公司取得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。 [1] 在確認(rèn)股東身份（資格）問(wèn)題上，簡(jiǎn)單地把股權(quán)享有作為股東身份的判斷依據(jù)可能會(huì)存在諸多問(wèn)題。依照不同的公司形態(tài)以及不同的資本表現(xiàn)形式，證明股權(quán)有無(wú)的方式可為協(xié)議、公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊(cè)以及公司注冊(cè)登記等。因此，凡可依法證明其股權(quán)有效存在者，即為股東。 一、股東身份與股東權(quán) 有學(xué)者認(rèn)為，股東即股權(quán)所有人。新《公司法》的實(shí)施，仍未有效解決這些問(wèn)題。股東身份認(rèn)定若干問(wèn)題分析眾所周知，公司股東身份（資格）的認(rèn)定關(guān)系到投資人在以公司為聯(lián)結(jié)點(diǎn)的法律關(guān)系體系運(yùn)作過(guò)程中的權(quán)利配置與責(zé)任負(fù)擔(dān)。除了股東身份確認(rèn)之訴外，各類股東權(quán)（如表決權(quán)、知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、派生訴訟權(quán)等）的行使、股東會(huì)各類決議效力之異議等多類糾紛案件中，股東身份的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)都是一個(gè)重要的先決問(wèn)題。本文擬就公司股東身份與股東權(quán)的關(guān)系、股東身份的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、股東身份認(rèn)定的權(quán)力歸屬等問(wèn)題進(jìn)行探討。凡擁有股權(quán)者即為擁有股東資格，凡失去股權(quán)者即為失去股東資格。反之，凡可被依法證明其股權(quán)為無(wú)效或者是喪失者，即不為股東?？傊?，不管以何等方式來(lái)證明，只要證明其為股權(quán)所有權(quán)之人，即可主張其股東資格之擁有。 首先，在判斷股東身份與股東權(quán)享有的邏輯關(guān)系上，應(yīng)當(dāng)是由股東身份產(chǎn)生股東權(quán)而不是相反。 [2]否則當(dāng)我們?cè)谟懻摴蓹?quán)擁有的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，就會(huì)陷入循環(huán)論證的境地。他們能夠證明什么，取決于我們對(duì)于股東身份確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的選擇。此外，出資證明書的功能主要是證明股東已向公司真實(shí)出資，本身并無(wú)設(shè)權(quán)性效力。 [3] 第三，股權(quán)本身是一種權(quán)利體系，而不是單一的權(quán)利體。在這些情況下，股東身份的取得并不能反映具體股東權(quán)能（利）的取得。如股東享有查閱賬簿的權(quán)利，并不排斥其他不具有股東身份者查閱賬簿；在存在名義股東情況下，名義股東違背實(shí)質(zhì)股東意思的表決行為或參與利潤(rùn)分配的行為也未必就能用來(lái)確認(rèn)其股東身份。 〔案例〕孫某的兒子在A公司求職,A公司是由股東5人組成的有限公司，該公司股東張某告知孫某:公司準(zhǔn)備擴(kuò)張，如果孫某出資5萬(wàn)將成為公司的股東，年終分紅，其子工作也一并解決。在此情況下，孫某向法院起訴，要求A公司返還股本并兩年股東紅利。就該案而言，應(yīng)從“股東卡”人手，如果“股東卡”基本上反映了出資證書的記載事項(xiàng)，應(yīng)認(rèn)為孫某的股東身份，反之則認(rèn)定孫某的債權(quán)人身份，進(jìn)行相應(yīng)的處理。解決了第一個(gè)層次的問(wèn)題并不能必然解決第二個(gè)層次的問(wèn)題，而該案的訴訟請(qǐng)求是利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)問(wèn)題，法院選擇“股東卡”是否反映出資證書的記載事項(xiàng)作為案件判斷的關(guān)鍵也是要解決股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)問(wèn)題，而不僅僅是股東身份問(wèn)題。而在未確定股東身份的前提下，出資證書
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