【正文】 ? 動(dòng)態(tài) ：動(dòng)態(tài)過程，管控融合 ? 軟化 ：環(huán)境影響，軟性控制 ? 全面 ：全員控制，強(qiáng)調(diào)責(zé)任 ? 平衡 ：合理保證，成本效益 25 “鹿”死誰手？ ? 運(yùn)用內(nèi)控五要素看三鹿事件 ? 內(nèi)控環(huán)境：股權(quán)分散，管理層強(qiáng)勢 ? 風(fēng)險(xiǎn)評估：采購原料奶的質(zhì)量 ? 控制活動(dòng)：跑馬圈地；無應(yīng)急處理機(jī)制 ? 信息與溝通：從隱瞞、否認(rèn)到推卸責(zé)任 ? 內(nèi)部監(jiān)督： 04年“大頭娃娃”、 05年“早產(chǎn)奶” 案例 26 在其他國家 ? 加拿大 COCO， 1995 ? 英國 ICAEW， 1999， Turnbull報(bào)告 ? 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)， 1997 27 全面風(fēng)險(xiǎn)管理階段 ? 2022，安然事件 ? 2022， SOX法案 ? 2022， ERM 2022以來 5 28 安然事件 ? 罪過 ?安然：債務(wù)和權(quán)益的假賬 ?安達(dá)信：獨(dú)立性；銷毀審計(jì)檔案 ? 對審計(jì)的影響： ?審計(jì)模式是制度基礎(chǔ)還是風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)； ?如何確保獨(dú)立性 29 SOX法案：亂世重典，逼娼為良 ? 自出兵阿富汗以來，美國國會(huì)最協(xié)調(diào)一致的行動(dòng)是在 2022715全票通過 《 公眾公司會(huì)計(jì)改革及投資者保護(hù)法 》 “薩班斯－奧克斯利法案” (SarbanesOxley Act)。 1940~70年代 2 會(huì)計(jì)記錄 會(huì)計(jì)控制 管理控制 直接 間接 要評價(jià) 不評價(jià) 17 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段 ? 以“法”為目的 ? 水門事件 ?1979反國外賄賂法 ? 1979年， SEC新要求 1974，尼克松辭職 1980~90年代 3 18 1988年， AICPA，審計(jì)準(zhǔn)則公告第 55號 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu) 控制環(huán)境 會(huì)計(jì)制度 控制程序 經(jīng)營作風(fēng)、人事政策、責(zé)任會(huì)計(jì)、內(nèi)部審計(jì) 確認(rèn)、歸集、分類、分析、登記、列報(bào) 授權(quán)、職責(zé)分工、原始記錄、接觸控制、復(fù)核 內(nèi)控是為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而建立的各種政策和程序。 ——宋 德魯克，他問的第一個(gè)問題就是：“我怎么控制 GE下面的上千家公司？” 一切偉大的治理都是從學(xué)習(xí)控制開始的。 1981 年，當(dāng)有點(diǎn)口吃的杰克 內(nèi)部控制基本規(guī)范 ——案例與操作 為什么要說內(nèi)控 “基本規(guī)范”與”配套指引” 近 10 多年來，中國商界風(fēng)云詭譎，每隔一兩年便有一些龐大而知名的企業(yè)轟然倒地。在 《 大敗局 》 的眾多案例中， 那些曾經(jīng)不可一世的企業(yè)家們?nèi)狈ΜF(xiàn)實(shí)的控制感和控制藝術(shù)大概是最為致命的弱項(xiàng) —— 仰融無法控制華晨、唐萬新無法控制德隆、顧雛軍無法控制科龍、宋如華無法控制托普、李經(jīng)緯和趙新先無法控制他們一手創(chuàng)辦的健力寶和三九，等等， 一切悲劇都潛伏著驚人一致的邏輯。韋爾奇被任命為 GE 新總裁后，他跑到洛杉磯附近的一個(gè)小城市去拜訪當(dāng)世最偉大的管理學(xué)家彼得 ——吳曉波 《 大敗局 》 5 “基本規(guī)范”的 5個(gè) 5 ? 5個(gè)目標(biāo) ? 5個(gè)原則 ? 5個(gè)要素 ? 50條 ? 5個(gè)部門 ? 合規(guī)、資產(chǎn)、報(bào)告、經(jīng)營、戰(zhàn)略 ? 全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益 ? 內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督 ? 7章 (總則 +五要素 +附則 ) 6 “配套指引”的實(shí)施 202211，在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司 202211，滬深主板 擇機(jī)，中小板和創(chuàng)業(yè)板 鼓勵(lì)，非上市大中型企業(yè) 7 “配套指引”的結(jié)構(gòu) 核心，“如何控制”，設(shè)計(jì)（建設(shè)） 評價(jià)指引 審計(jì)指引 應(yīng)用指引 公司管理層自我評價(jià) CPA外部審計(jì)（鑒證、審核） 咨詢、培訓(xùn) 審計(jì) 注冊會(huì)計(jì)師的新業(yè)務(wù) 事務(wù)所不能同時(shí)做 8 《 配套指引 》 的結(jié)構(gòu) 評價(jià)指引 審計(jì)指引 應(yīng)用指引 控制環(huán)境類 控制手段類 控制活動(dòng)類 傳遞 來龍去脈 框架體系 路線方向 西方內(nèi)控的五段路 中國的內(nèi)控之路 內(nèi)控理論 1 西方內(nèi)控的 五段路 到源頭去，到師傅那兒去 12 內(nèi)部控制的五段路 1920~40年代 1940~70年代 21世紀(jì)以來 內(nèi)部牽制 內(nèi)控 制度 全面風(fēng)險(xiǎn)管理 復(fù)雜性 1980~90年代 內(nèi)控 結(jié)構(gòu) 1990年代 內(nèi)控整體框架 13 內(nèi)部牽制階段 ? 以“物”為目的； ? 賬目核對；設(shè)立不兼容崗位 1920~40年代 1 慮夫掌財(cái)用財(cái)之吏，參漏乾后，或者容奸而肆欺 …… 于是一毫財(cái)賦之出入，數(shù)人之耳目通焉。朱熹 15 女出納貪污拆遷款 250余萬元 獲刑無期 她負(fù)責(zé)公章、拆遷款領(lǐng)取表、通知拆遷戶簽字領(lǐng)款； 重復(fù)記賬 案例 16 內(nèi)部控制制度階段 ? 以“表”為目的 ? 內(nèi)控評價(jià)成為抽樣審計(jì)的出發(fā)點(diǎn)，開始超出會(huì)計(jì)范疇。 19 內(nèi)部控制整體框架階段 ? 1985， Treadway委員會(huì) ? 1987， COSO成立 ? 1992，發(fā)布“內(nèi)部控制：整體框架”， 1994修訂 ? 1996年， AICPA全面接受COSO報(bào)告 1990年代 4 20 COSO是誰？ ? 美國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì) ? 美國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì) ? 財(cái)務(wù)經(jīng)理協(xié)會(huì) ? 管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì) ? 內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì) 21 COSO “整體框架” 監(jiān)督 控制活動(dòng) 風(fēng)險(xiǎn)評估 報(bào)告目標(biāo) 經(jīng)營目標(biāo) 合規(guī)目標(biāo) 控制環(huán)境 23 從理論模型到實(shí)務(wù)操作 項(xiàng)目 要素 公司、單位、部門各層 2… 業(yè)務(wù)流程 / 循環(huán) 2… 作業(yè) … 1. 控制環(huán)境 無論設(shè)計(jì)、自評、外審，都要問， 體現(xiàn)三大目標(biāo)的各項(xiàng)制度： 有沒有？完整性 好不好？合理性 運(yùn)行否？有效性 … 2 … 不同企業(yè)分項(xiàng)目不同，對各要素、控制點(diǎn)的提問不同。 ? 其關(guān)鍵在于財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。 30 SOX法案第 404條款 ? 要求公司年報(bào)中包括一份 “ 內(nèi)部控制報(bào)告 ” ，該報(bào)告應(yīng)明確： ?管理層負(fù)責(zé) 建立內(nèi)控 ?管理層 評估內(nèi)控 的有效性 中國企業(yè)的美式挑戰(zhàn)？ 31 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 (ERM)的定義 ? 由企業(yè)的董事會(huì)、管理層和其他員工共同參與的，應(yīng)用于企業(yè)戰(zhàn)略制定和企業(yè)內(nèi)部各個(gè)層次和部門的， ? 用于識(shí)別可能對企業(yè)造成潛在影響的事項(xiàng)并在其風(fēng)險(xiǎn)偏好范圍內(nèi)管理風(fēng)險(xiǎn)的， ? 為企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證的過程。 35 中國人的特點(diǎn)對于內(nèi)控的影響 ? 規(guī)則與人情 ? 精確與模糊 ? 坦率與委婉 ? 冒險(xiǎn)與中庸 ? 解剖與系統(tǒng) ? 請?jiān)u閱 《 蘭德公司對中國人的評價(jià) 》 ?面子，信仰，誠信，教育 …… 2 中國的內(nèi)控之路 37 中國的內(nèi)控發(fā)展：主要規(guī)范 證監(jiān)會(huì) 證券公司內(nèi)部控制指引 20221 中國人民銀行 商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 20229 財(cái)政部 7項(xiàng)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范 (試行 ) 2022~04 中注協(xié) 企業(yè)內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見 20222 銀監(jiān)會(huì) 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)試行辦法 20228 38 中國的