【正文】 董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等 。 2. 公司應(yīng)當(dāng)披露對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易 。 2022年 2月 4日 3． 2 關(guān)聯(lián)交易問題 1—— 一般關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易主要包括 ① 購銷商品； ② 買賣有形或無形資產(chǎn)； ③ 提供或接受勞務(wù) 、 代理 、 租賃 、 管理方面的合同 （ 如委托經(jīng)營等 ） 等 ④ 提供資金 ， 許可協(xié)議； ⑤ 擔(dān)保抵押； ⑥ 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； ⑦ 關(guān)鍵管理人員報酬； ⑧ 合作投資建立企業(yè) 、 開發(fā)項(xiàng)目； ⑨ 債務(wù)重組； ⑩ 非貨幣性交易等 。 （ 2） 競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方 。 2022年 2月 4日 31與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭 2 對于客觀存在同業(yè)競爭的 ， 應(yīng)視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施 。 對此 ， 適用于一切直接 、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位 （ 以下簡稱 “ 競爭方 ” ） 與公司從事相同 、 相似的業(yè)務(wù) 。 2022年 2月 4日 22 股份有限公司上市的基本條件 1. 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 3. 開業(yè)時間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者本法實(shí)施后新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計算； 4. 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5. 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為 ， 財務(wù)會計報告無虛假記載； 6. 國務(wù)院規(guī)定的基本條件 。 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。 2022年 2月 4日 21 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 2 自 2022年 1月 1日起 ， 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年 。 2022年 2月 4日 二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件 及程序 2022年 2月 4日 21 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 1 1. 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； 2. 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； 3. 公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載； 4. 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率 。2022年 2月 4日 企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題 2022年 2月 4日 講座內(nèi)容大綱介紹 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序 三、企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的會計問題 四、企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的資產(chǎn)評估問題 五、上市公司再融資中應(yīng)注意的問題 六、股份公司常見的財務(wù)會計問題 七、股份公司募集資金使用中常見的問題 八、股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題 2022年 2月 4日 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 2022年 2月 4日 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 1 企業(yè)改制上市的動力分析： 打開融資渠道 ； 提升企業(yè)價值 ； 促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 ； 參與資本市場，進(jìn)行資本操作 。 2022年 2月 4日 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 2 企業(yè)改制上市的隱患分析： 資格維持壓力； 多方監(jiān)管； 信息披露義務(wù)； 上市費(fèi)用巨大 。 公司以當(dāng)年利潤分派新股 ， 不受第二個條件限制 。 國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司 、 有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人 ， 可不受前款規(guī)定期限的限制 。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。 2022年 2月 4日 23股份有限公司發(fā)行上市程序概述 ⒉輔導(dǎo)階段 ⑴準(zhǔn)備材料 ⑵發(fā)行股票 ⑶申請上市 2022年 2月 4日 三 .企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的會計問題 2022年 2月 4日 31與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭 1 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營 ， 以避免同業(yè)競爭 ” （ 1998年 259號文 ） 。 對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同 、 相似的業(yè)務(wù) ， 應(yīng)請公司做出解釋如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象 、 不同的市場區(qū)域等 ， 存在明顯細(xì)分市場差別 ， 而且該市場細(xì)分是客觀的 、 切實(shí)可行的 ， 不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的 ， 則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同 、 相似業(yè)務(wù)及市場差別情況 。 包括 （ 但不限于 ） ： （ 1） 針對現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競爭 ， 要通過切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購 、 委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營 。 （ 3） 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施 .如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭 ， 應(yīng)明確提出進(jìn)一步解決的要求 ， 并向發(fā)審會匯報 。 2022年 2月 4日 3． 2 關(guān)聯(lián)交易問題 2—— 一般關(guān)聯(lián)交易披露 1. 公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例 ， 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例 。 3. 公司應(yīng)當(dāng)披露其章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定 。 2022年 2月 4日 3． 2 關(guān)聯(lián)交易問題 3發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的要求 (1)具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 ， 最近一年和最近一期 ， 發(fā)行人與控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè) ， 在產(chǎn)品 （ 或服務(wù) ） 銷售或原材料 （ 或服務(wù) ） 采購方面的交易額 ， 占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例 ， 均不超過 30%； (2)具有完整的業(yè)務(wù)體系 ， 最近一年和最近一期 ， 發(fā)行人委托控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè) ， 進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購的金額 ， 占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例 ， 均不超過 30%； (3)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn) ， 最近一年和最近一期 ， 以承包、 委托經(jīng)營 、 租賃或其他類似方式 ， 依賴控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入 ， 均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%. 2022年 2月 4日 3． 2 關(guān)聯(lián)交易問題 3—— 重大關(guān)聯(lián)交易及其披露 “ 重大關(guān)聯(lián)交易 ” 是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣3000(300)萬元關(guān)聯(lián)交易的 ， 披露要求為： 1. 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； 2. 發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； 3. 申報會計師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響 ， 并對關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定 》 （ 財會 【 2022】 64號 ） 發(fā)表專項(xiàng)意見； 4. 主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性發(fā)表意見 ， 并提供充分依據(jù)； 5. 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書 “ 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ” 一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見 。 。 、 非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理 。 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資 、福利 、 保險 、 廣告等期間費(fèi)用 ， 也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出； 用： (1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； (2)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； (4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； (5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； (6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式 。 2022年 2月 4日 3． 5 關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤分配問題 1. 關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題 公司發(fā)行前的滾存利潤 ， 須在發(fā)行前做出分配決議 ， 并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案 。 公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議 。如果上述期間實(shí)現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人，且自評估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實(shí)，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實(shí)或影響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法。 公司提供的原始財務(wù)報告包括： (1)報告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財務(wù)報告及審計報告； (2)報告期股份公司設(shè)立之前的原始財務(wù)報告 ，該財務(wù)報告應(yīng)包括各發(fā)起人 （ 如有多個投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人 ） 投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務(wù)報告 ， 如果該原始財務(wù)報告已經(jīng)審計 ， 一并提供其審計報告；如果未經(jīng)審計 ， 則應(yīng)注明 “ 未經(jīng)審計 ” 。 2022年 2月 4日 3． 6 關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題 2 ， 提供的原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表包括： (1)報告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表 ， 包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表； (2)報告期股份公司設(shè)立之前原始財務(wù)報告