【正文】 公司內部 再協(xié)商 仍有分歧 仲裁 / 調解 匯總 客戶服務周報 05 06 BACK 07 第四章 戰(zhàn)略制定及管理控制 BACK 一 職位分工 職位 職責 不相容的職責 董事長 / 董事會 審批企業(yè)總體戰(zhàn)略計劃 審批部門之計劃 審閱內部審計報告 制訂 企業(yè)總體戰(zhàn)略規(guī)劃 內部控制的設計與評估 戰(zhàn)略與投資發(fā)展委員會 復核企業(yè)總體戰(zhàn)略計劃 制訂總體戰(zhàn)略計劃 總裁 制訂 企業(yè)總體戰(zhàn)略計 劃 審批部門之計劃 審批部門之操作手冊 審批考核指標 及考核結果 內部控制的設計與自我評估 制訂 部門之計劃 / 操作手冊 制訂 考核指標 各 部門 總經(jīng)理 / 總會計師 商討總體戰(zhàn)略規(guī)劃及進行討論 復核部門之計劃 復核部門之操作手冊 審批企業(yè)總體戰(zhàn)略規(guī)劃 制訂 考核指標 各部門經(jīng)理 制訂 部門之計劃 制訂 部門之操作手冊 審批部門之計劃 / 操作手冊 生產運營中心 審閱 / 協(xié)調部門 計劃的制訂 部門意見的匯總與協(xié)調 員工意見的匯總與反饋 部門績效初步考核 審批部門 之計劃 BACK 一、總體戰(zhàn)略計劃的控制 管理層考慮 各方面因素 制定下一年度 戰(zhàn)略目標 運營中心平衡未來 發(fā)展及當前狀況 制定的下一 年度總體計劃 董事會 決議 經(jīng)批準的 總體計劃 下達各部門 /子公司 制定綜合計劃 管理目標 1）總體戰(zhàn)略計劃是清晰、明確并且合法的 2）總體戰(zhàn)略計劃是以未來發(fā)展為大前提的 3）總體戰(zhàn)略計劃應得到員工的認同 關鍵控制點 1）管理層應規(guī)劃長期和短期目標 2）總體戰(zhàn)略計劃必須董事會決議 注釋 1）年末管理層應該根據(jù)內外部因素，如經(jīng)營環(huán)境、競爭對手、法律法規(guī)、消費者等因素的變化及時調整公司的戰(zhàn)略目標，同時應該征求員工的意見 2）戰(zhàn)略投資發(fā)展委員會根據(jù)因素的變化制定目標 3）運營中心應該平衡將來的發(fā)展要求以及目前的經(jīng)營能力，制定可行的目標戰(zhàn)略 4）戰(zhàn)略應分為長期和短期，其中包括公司總體戰(zhàn)略目標、公司架構、資金來源、財務目標以及市場需求等 5）所有的戰(zhàn)略計劃應經(jīng)過董事會決議 6）運營中心應將總體戰(zhàn)略目標以及計劃下達給各部門員工，成為公司上下的奮斗目標 01 03 02 04 05 年度終了 投資決策委員會 審閱 BACK 公司戰(zhàn)略 執(zhí)行綱要 內外部因素 向各部門 /子公司 收集信息 戰(zhàn)略投融資部制定 公司戰(zhàn)略執(zhí)行綱要 董事會 批準 投資決策 委員會審閱 06 二、各部門 /子公司制定部門 /子公司計劃的控制 部門 /子公司 制定月度計劃 運營中心 進行調整 臨時工作 任務計劃 針對調整與各部門 /子公司進行溝通 經(jīng)批準的部門 / 子公司月度計劃 部門實施 管理目標 1）所有綜合計劃與公司總體戰(zhàn)略一致 2）計劃的制定應當切合實際 關鍵控制點 1）部門 /子公司的綜合計劃應該以總體戰(zhàn)略為基礎制定 2）綜合計劃必須得到董事長的同意 3）各部門 /子公司對生產運營中心提出的計劃調整進行充分的溝通 注釋 1）子公司及各部門應考慮集團的總體戰(zhàn)略目標來制定部門計劃，計劃應該預計各部門未來所需，然后制定計劃，包括：銷售、采購、費用、人力資源、固定資產等等 2）根據(jù)關鍵指標和公司計劃要求分解部門 /子公司年度計劃，制定部門 /子公司月度計劃 3）生產運營中心根據(jù)集團公司總體的月度計劃及關鍵指標對各部門 /子公司報送的計劃進行調整 4）公司根據(jù)工作中出現(xiàn)的具體情況下達臨時工作任務 5）由總裁審核通過所有部門 /子公司計劃 6）批準后的計劃返還各部門及子公司實施，月末，季末，年度末作為部門考核的依據(jù) 01 03 02 04 06 05 各部門 /子公司 / 運營中心備案 BACK 分解制定集團 公司月度計劃 集團公司年度 經(jīng)營計劃書 分解制定部門 / 子公司年度計劃 計劃報送 運營中心 總裁 批準 調整后的部門 / 子公司月度計劃 三、子公司各部門制定部門計劃的控制 部門 制定月度計劃 綜合部 進行調整 臨時工作 任務計劃 針對調整與 各部門進行溝通 經(jīng)批準的 部門月度計劃 部門實施 管理目標 1）所有綜合計劃與公司總體戰(zhàn)略一致 2）計劃的制定應當切合實際 關鍵控制點 1）部門的綜合計劃應該以總體戰(zhàn)略為基礎制定 2）綜合計劃必須得到集團公司總裁的同意 3）各部門對生產運營中心提出的計劃調整進行充分的溝通 注釋 1）各部門應考慮公司的總體計劃來制定部門計劃，計劃應該預計各部門未來所需，然后制定計劃，包括：銷售、采購、費用、人力資源、固定資產等等 2）根據(jù)關鍵指標和公司計劃要求分解部門年度計劃，制定部門月度計劃 3）綜合部根據(jù)公司總體的月度計劃及關鍵指標對各部門報送的計劃進行調整 4）公司根據(jù)工作中出現(xiàn)的具體情況下達臨時工作任務 5）由總經(jīng)辦審核通過所有部門計劃 6）批準后的計劃返還各部門實施，月末，季末，年度末作為部門考核的依據(jù) 01 03 02 04 06 05 各部門 / 運營中心備案 BACK 分解制定 子公司月度計劃 子公司年度經(jīng)營 計劃書 分解制定部門 年度計劃 計劃報送 綜合部 總經(jīng)辦 批準 調整后的 部門月度計劃 四、部門 /子公司月度績效考評的控制 管理目標 1）提高各部門 /子公司的工作積極性，共同完成公司戰(zhàn)略目標 2）考核標準應與總體戰(zhàn)略計劃一致 關鍵控制點 1）考核標準的制定科學合理，并結合公司的實際狀況 2）考核標準應得到總裁的簽字同意 3）考核的結果與部門 /子公司的績效獎勵相結合 注釋 1）運營中心每月末、季度末以及年末根據(jù)公司的考核標準對各部門進行考核 2）月度考核采用非一即零，其中計劃任務占 80分，組織建設占 20分。 4）根據(jù)風險評估結果，各部門對有關管理程序提出整改意見并實施 評估小組對 管理風險評分 匯總評估結果 內控委員會 審核批準 內控委員會出具 風險評估報告 風險防范措施 行政中心 存檔備案 實施 01 02 03 04 六、對外信息發(fā)布管理 BACK 有關部門提出 信息發(fā)布申請 管理目標 信息真實、準確、完整、及時、公平； 滿足監(jiān)管機構的要求，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，維護公司的良好形象。 內控委員會 評估 行政中心 備案 公司業(yè)務重大調整 法律法規(guī)發(fā)生變化 組織結構重大變化 內、外審計 內控整改報告 全面調整 內控手冊 內控調整更新申請 各部門 /子公司 內控手冊調整 內控手冊 更新 報審計法務部 通知相關 部門 /子公司 01 02 03 04 05 內控手冊 更新報告 內控委員會 審批 BACK 三、內部控制的自我評估 內部審計 報告 公司績效 考核結果 / 業(yè)務周 /月報 重大經(jīng)營 會議紀要 外部專業(yè)人 士評估報告 / 審計報告 員工 意見反饋 管理層進行 內控自我評估 根據(jù) SOX 404 出具管理層 對內控的評價 會計師事務所 對管理層評價 發(fā)表意見 控制環(huán)境 有效監(jiān)督 風險評估 控制活動 信息溝通 01 02 03 05 管理目標 1）公司管理層負責建立并維護完善的內部控制 2）管理層在財務報送時需就其內部控制的有效性進行評價 關鍵控制點 1）管理層負責建立完善的內部控制制度，并且確保得到有效實施 2）管理層定期進行內控評估 3）內部審計、專業(yè)機構以及員工應在完善內部控制中發(fā)揮作用 注釋 1）內部審計職能應該涵蓋公司經(jīng)營、資金運作、財務報告、舞弊調查、法規(guī)調查等各個方面 2）總裁應該了解各部門運作情況，定期召開經(jīng)營會議進行討論，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正 3）公司應該建立完善的員工意見反饋機制，讓管理層了解基層所發(fā)生的情況 4）按照 COSO框架進行內控自我評估，一般通過自我評估問卷表的形式進行分析與歸納 5）在年度以及季度的財務報告中進行內部控有效性的陳述 04 內部控制 自我評估問卷 運行評估及 內控手冊 更新記錄 BACK 第三章 法律法規(guī)與風險管理 BACK 一 職位分工 職位 職責 不相容的職責 內控委員會 組織進行公司管理風險、內控風險評估 組織編制風險評估 表 負責編制風險評估報告 法律事務部經(jīng)理 投訴及訴訟分類、審核 授權內法律事務 授權內合同審核 超過授權的合同審核及法律事務 法律顧問 授權內合同審核 根據(jù)授權代表公司參加法律訴訟 生產運營中心 建立 公司危機處理機制 公司各類危機確認及分類 危機處理小組 （ 臨時 ） 授權內危機處理 授權內對外發(fā)表聲明 危機 原因調查 危機 評估 風險評估小組（臨時） 負責進行管理風險評估 BACK 一、經(jīng)濟合同管理 管理目標 1）公司的重要經(jīng)濟行為由經(jīng)濟合同進行規(guī)范保護 2）合同的簽訂符合相關法律法規(guī) 3）合同內容詳實合理，能夠保障公司的利益 關鍵控制點 1）重大合同特別是重大關聯(lián)交易合同簽訂前，應當征求獨立董事的意見并按規(guī)定對外披露 2）重要經(jīng)濟合同的保密，公司各級管理人員不得隨意調閱合同原件，只能到有關部門查閱復印件 3）合同樣板應及時更新 注釋 1）在從事各項經(jīng)濟活動時，原則上應當與對方簽訂業(yè)務活動后方可進行 2）有格式合同的可使用公司的格式合同 3）業(yè)務部門擬定合同后須法律事務部對合同進行審核，并根據(jù)修改意見與合同另一方進行談判。 4）內控委員會根據(jù) SEC對上市公司內控的要求針對內控手冊的調整進行評估修改。 2）由生產運營中心提出內控調整更新申請。 關鍵控制點 1）當公司業(yè)發(fā)生重大調整、法律法規(guī)發(fā)生重大變化、組織結構發(fā)生重大變化或內外審計出具內控整改報告時，生產運營中心及時提出內控調整更新申請； 2）內控委員會根據(jù) SEC對上市公司內控的要求對內控手冊進行評估。 6）生產運營中心負責進行內控手冊調整，協(xié)調各部門解決。 4）行政中心每周對集團各部門內控執(zhí)行進行檢查，子公司綜合部對子公司內控執(zhí)行進行檢查，隨時進行不定期抽查。 2）在周報中反映內控手冊運行狀況和內控手冊運行中發(fā)現(xiàn)的問題。 關鍵控制點 1）各部門 /子公司員工在內控手冊的運行中及時發(fā)現(xiàn)問題； 2）行政中心 /子公司綜合部進行定期的內控檢查。 BACK 三、公司授權體系 管理目標 1）規(guī)范公司授權管理工作 2）防范由于權限劃分不清而導致工作效率低下、瀆職、濫用職權等潛在的經(jīng)營管理風險。 關鍵控制點 1）崗位職責應滿足業(yè)務需要，保證公司整體運作； 2）崗位描述應遵循不相容職責分離原則，無重疊原則及無空白原則； 3）賦予每個崗位相應的職權，保證職責和職權能夠保持對等和平衡。 3. 流程圖：流程圖是描述內部控制行為的主要方法，是通過對經(jīng)營活動整個過程用圖表形式進行描述，并對關鍵控制點著重說明的一種方法。非常重要的一點是：公司應該進行合理謹慎的措施來保證內控目標的實現(xiàn)，而不是設想或者認定僅僅依靠“優(yōu)秀”的員工就可以達到目標。 1. 定期通過內審或外部審計渠道獲取內控審計報告并作出反應； 2. 對預算差異進行及時跟進； 3. 對現(xiàn)金及實物資產進行定期盤點，對賬實差異進行分析 BACK 五、內部控制的缺陷 ? 任何的內部控制設置都有其自身的缺陷，包括： 在實施內部控制的過程中會存在人為的錯誤或過失； 由于兩名或多名員工的串通而導致的內控失效； 舞弊（例如：管理層濫用權力；偽造憑證或記錄以及欺騙性行為等） ? 即使是設計完善的內部控制也會因無意或故意的行為而導致缺陷的產生。 1.