【正文】 。持有復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位，并曾擔(dān)任復(fù)旦大學(xué)會(huì)計(jì)系副教授。審核委員會(huì)每年正式開(kāi)會(huì)最少兩次。 24 案例：中國(guó)龍工審核委員會(huì)職責(zé)及成員 主要職責(zé)：作為監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)表、申報(bào)過(guò)程及內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是否完善的獨(dú)立機(jī)構(gòu)；審閱及評(píng)核公司獨(dú)立核數(shù)師的審核工作；直接委任、挽留、補(bǔ)償、評(píng)估及解聘獨(dú)立核數(shù)師；審閱獨(dú)立核數(shù)師的資歷、獨(dú)立性及表現(xiàn)；為公司獨(dú)立核數(shù)師、財(cái)務(wù)及高級(jí)管理人員及董事會(huì)提供公開(kāi)通訊的渠道。審核委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度的效用作出獨(dú)立檢討、監(jiān)管審核過(guò)程及履行董事會(huì)不時(shí)指派的其它職責(zé)及責(zé)任。 以上公司均于聯(lián)交所上市。擔(dān)任多家公司及公共服務(wù)公司董事職務(wù)。 以上公司的股份均于聯(lián)交所上市。 ?曾為新昌管理集團(tuán)有限公司的非執(zhí)行董事。 ?于 1986年為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)主席。 23 案例：碧桂圓審核委員會(huì)職責(zé)及成員 黎明 ： ?62歲，為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)、英國(guó)特許管理會(huì)計(jì)師公會(huì)及香港董事學(xué)會(huì)的資深會(huì)員。委員會(huì)每個(gè)財(cái)政年度的活動(dòng)報(bào)告亦將提交董事會(huì) 確保內(nèi)部審計(jì)部和外部審計(jì)師的工作得到充分協(xié)調(diào)，以及內(nèi)部審計(jì)部在公司內(nèi)部備有充足資源，并具適當(dāng)?shù)匚? 若內(nèi)部審計(jì)師認(rèn)為委員會(huì)需要進(jìn)行特別財(cái)務(wù)保障措施檢討時(shí)，委員會(huì)須與其舉行特別會(huì)議。 最少每半年與內(nèi)部審計(jì)師檢討審計(jì)活動(dòng)，由審計(jì)師指出其認(rèn)為委員會(huì)需要知悉或留意的重要事項(xiàng)及結(jié)果。 – 聘用、解聘外部審計(jì)師，以及批準(zhǔn)其薪酬及聘用條款。 – 檢討外部審計(jì)師的工作，包括解決管理層與外部審計(jì)師產(chǎn)生的意見(jiàn)分歧等。 – 必要時(shí)，委員會(huì)與外部審計(jì)師舉行特別會(huì)議，以檢討任何會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)匯報(bào)或內(nèi)部監(jiān)控事宜。 21 審核委員會(huì)工作職責(zé)：針對(duì)外部審計(jì)的工作職責(zé) – 確保董事會(huì)適時(shí)響應(yīng)外聘核數(shù)師呈交予管理層的 《 審核情況說(shuō)明函件 》 中提出的事宜。 通過(guò)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部的審計(jì)部門(mén)，對(duì)日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督審核，針對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行檢討，并向董事會(huì)提出合理地意見(jiàn)和建議。具有超過(guò) 15年資深的企業(yè)會(huì)計(jì)及金融管理經(jīng)驗(yàn)。 為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)會(huì)員、英國(guó)國(guó)際會(huì)計(jì)師公會(huì)會(huì)員、香港稅務(wù)學(xué)會(huì)會(huì)員。同時(shí)為富榮秘書(shū)服務(wù)有限公司之董事，在公司管理及秘書(shū)工作方面擁有超過(guò) 25年經(jīng)驗(yàn)，多年來(lái)曾為多間上市公司服務(wù)。 依照香港法例和上市規(guī)則的要求，及時(shí)做好各種申報(bào)和備案工作，以及妥善地應(yīng)對(duì)各種監(jiān)管機(jī)構(gòu)的查詢和溝通工作 協(xié)助起草和審閱董事會(huì)和股東大會(huì)的通知和決議等文件并就有關(guān)的程序和要求提供咨詢意見(jiàn) 協(xié)助公司起草、審閱及修改中期報(bào)告及年度報(bào)告并就相關(guān)的問(wèn)題提供咨詢意見(jiàn)和協(xié)助（不含財(cái)務(wù)報(bào)告） 根據(jù)董事會(huì)的命令，對(duì)自身名義對(duì)外發(fā)表公告（如需要），并相應(yīng)地承擔(dān)法律責(zé)任 為公司及董事應(yīng)履行的持續(xù)責(zé)任提供協(xié)助，以促進(jìn)和提高公司的管治水平及確保公司的運(yùn)作符合各種法律和監(jiān)管要求 就公司依照 《 公司章程 》 、聯(lián)交所 《 上市規(guī)則 》 以及適用的法例所應(yīng)遵守的各種法律和監(jiān)管要求以及召開(kāi)董事和股東會(huì)議的各種文件以及制度和程序向公司董事局提供意見(jiàn)及協(xié)助 作為公司授權(quán)代表，負(fù)責(zé)與聯(lián)交所聯(lián)系及溝通，并就所涉及的事宜向董事局提供意見(jiàn)協(xié)助 協(xié)助公司就各類公告以及董事會(huì)會(huì)議的安排與相關(guān)文件保持與聯(lián)交所及（如需要）香港證監(jiān)會(huì)的聯(lián)絡(luò) 18 案例：碧桂圓及中國(guó)龍工 碧桂圓公司秘書(shū) 禤寶華 ， 58歲。 17 公司秘書(shū)工作職責(zé) 建立、維護(hù)并不斷完善公司的法律文件檔案。 公司秘書(shū)可由董事兼任。 16 公司秘書(shū)任職要求 須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書(shū)職務(wù)所需的知識(shí)及經(jīng)驗(yàn) 為香港特許秘書(shū)公會(huì)的普通會(huì)員、《 執(zhí)業(yè)律師條例 》 所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會(huì)計(jì)師。 ?如聯(lián)交所認(rèn)為授權(quán)代表未能充分履行其應(yīng)負(fù)的責(zé)任，可要求上市發(fā)行人終止對(duì)其的委任，并盡快委任新的替任人。 ?每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與本交易所的主要溝通渠道。 4 除特殊情況外，另行委任授權(quán)代表前，不應(yīng)終止原授權(quán)代表的任務(wù)。 本人不在香港時(shí)，有經(jīng)委任并為聯(lián)交所知道的合適替任人負(fù)責(zé)與聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)，并以書(shū)面形式告訴聯(lián)交所其聯(lián)絡(luò)的方法，包括該人的住宅及辦公室電話號(hào)碼及圖文傳真號(hào)碼等。 該董事在財(cái)政上倚賴上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人的關(guān)連人士。 該董事當(dāng)時(shí)或被建議委任為獨(dú)立非執(zhí)行董事日期之前兩年內(nèi)，曾與上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東有關(guān)聯(lián)。 該董事是當(dāng)時(shí)正向發(fā)行人／相關(guān)人士提供或曾于被委任前的一年內(nèi)，向其提供服務(wù)之專業(yè)顧問(wèn)的董事、合伙人或主事人，或是該專業(yè)顧問(wèn)當(dāng)時(shí)有份參與，或于相同期間內(nèi)曾經(jīng)參與，向其提供有關(guān)服務(wù)的雇員 該董事在發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業(yè)務(wù)活動(dòng)中，有重大利益；或涉及與上市發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發(fā)行人任何關(guān)連人士之間的重大商業(yè)交易。 ? 在約定的時(shí)間內(nèi)，相應(yīng)的董事能夠趕赴聯(lián)交所回應(yīng)其查詢。 ? 有一定的授權(quán)代表常居于香港。 通過(guò)有關(guān)內(nèi)部安排確保董事會(huì)成員可立即知道任何有關(guān)事項(xiàng)，并可與聯(lián)交所維持有效溝通渠道，這樣發(fā)行人可以申請(qǐng)豁免至少兩名執(zhí)行董事常居香港的規(guī)定。 執(zhí)行董事 必須有足夠的管理層人員在香港。 發(fā)行人應(yīng)該披露的信息 上市公司的持續(xù)性信息披露責(zé)任體現(xiàn)在聯(lián)交所的上市規(guī)則及各公司簽署的上市協(xié)議中。這些權(quán)益有董事或股東本身的權(quán)益，其配偶和未成年子女的權(quán)益，其所控制的任何公司的權(quán)益，以及其本人或家族或公司權(quán)益為受益人的信托名下的任何權(quán)益。 必須披露董事及主要股東的權(quán)益及買(mǎi)賣(mài)。 可合理預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)其證券的市場(chǎng)活動(dòng)及價(jià)格有重大影響的資料。 12 一般披露責(zé)任 聯(lián)交所及公眾人士評(píng)估公司所需的資料。 董事會(huì)應(yīng)該商定程序，讓董事按合理要求，可在適當(dāng)?shù)那闆r下尋求獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由發(fā)行人支付。在合理地時(shí)段將會(huì)議記錄初稿及最終定稿發(fā)送給全體董事。而且獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)該出席相關(guān)會(huì)議。如果任何董事發(fā)出合理通知，應(yīng)在任何合理的時(shí)段公開(kāi)記錄供其查閱 定期會(huì)議至少提前 14天發(fā)出通知，至于其它所有的董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前合理地時(shí)間發(fā)出通知。以書(shū)面決議方式取得董事會(huì)批準(zhǔn)的不包括在內(nèi)。 公司秘書(shū)應(yīng)該向所以董事提供關(guān)于會(huì)議程序和規(guī)則及規(guī)例的意見(jiàn)確保所有的人員能夠遵守。執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的組合應(yīng)保持均衡，以確保董事會(huì)的獨(dú)立性。董事會(huì)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)控發(fā)行人，秉著客觀的行事原則，做出的決策必須符合發(fā)行人的利益。除非聯(lián)交所在特殊情況下同意有不同的安排，否則該兩名授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書(shū)擔(dān)任。 為香港特許秘書(shū)公會(huì)的普通會(huì)員、 《 執(zhí)業(yè)律師條例 》所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會(huì)計(jì)師；或該秘書(shū)為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的個(gè)別人士。 董事數(shù)量 除了獨(dú)立非執(zhí)行董事之外，其他沒(méi)作要求。 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 公司董事會(huì)可以決定由董事長(zhǎng)兼任經(jīng)理。 8 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對(duì)公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 9 上市公司治理結(jié)構(gòu)必備設(shè)置 聯(lián)交所 證交所 股東大會(huì) 股東大會(huì) 董事會(huì) 董事會(huì) 公司秘書(shū) 董事會(huì)秘書(shū) 審核委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 合資格會(huì)計(jì)師 合規(guī)顧問(wèn) 10 兩地證交所對(duì)董事會(huì)相關(guān)規(guī)定的區(qū)別 香港主板 內(nèi)地 A股 主席與行政總裁 在董事會(huì)層面，兩者之間必須清楚區(qū)分，以確保權(quán)力和授權(quán)分布均衡，不致于權(quán)力僅集中于一人。 公司治理 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理過(guò)程 4 公司治理與公司管理是不同的概念，又有一定的內(nèi)在聯(lián)系 公司治理 公司管理 目的 實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡 實(shí)現(xiàn)公司的目的 所涉及主體 所有者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員、顧客 顧客、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、雇員、所有者 在公司發(fā)展地位 規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道 規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段 職能 監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo) 計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào) 層級(jí)結(jié)構(gòu) 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu) 實(shí)施的基礎(chǔ) 主要是契約關(guān)系 行政權(quán)威關(guān)系 法律地位 主要是法律、法規(guī)規(guī)定 主要是由經(jīng)營(yíng)者決定 政府的作用 體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對(duì)地位 政府基本不直接干預(yù) 資本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對(duì)地位 反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)所有者的構(gòu)成 反映所有者的構(gòu)成，及對(duì)管理的影響 相互聯(lián)結(jié)點(diǎn) 公司戰(zhàn)略的管理層次 5 公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托 代理鏈 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 員工 監(jiān)事會(huì) 社會(huì)責(zé)任委員會(huì) 債權(quán)人 供應(yīng)商 客戶 社區(qū) 利益相關(guān)者 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 列席會(huì)議 信息溝通 信息溝通 列席會(huì)議 信息溝通 關(guān)系協(xié)調(diào) 選任 負(fù)責(zé) 選任 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 選任 職工董事 監(jiān)督 監(jiān)督 職工監(jiān)事 選任 負(fù)責(zé) 監(jiān)督 ? “ 治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力 ” ：良好的股東結(jié)構(gòu)；完善的董事會(huì)結(jié)構(gòu)；董事會(huì)對(duì)管理者的良好激勵(lì)和約束；高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營(yíng)流程。1 上海華彩管理咨詢有限公司 二零零七年四月 四川宏華石油設(shè)備有限公司 公司治理方案 2 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對(duì)公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 3 概念釋義 公司治理是指一種指導(dǎo)及管理并落實(shí)公司經(jīng)營(yíng)者責(zé)任的機(jī)制與過(guò)程，在兼顧其他利害關(guān)系人利益下，藉由加強(qiáng)公司績(jī)效，以保障股東權(quán)益。 公司治理結(jié)構(gòu)是指規(guī)范公司組織機(jī)構(gòu)間之權(quán)力分配與制衡，以使下列各項(xiàng)職能各司其職： 所有權(quán) (股東 ) 決策權(quán) (董事會(huì) ) 經(jīng)營(yíng)管理權(quán) (如：總經(jīng)理、總裁 ) 監(jiān)督權(quán) (監(jiān)事會(huì) ) 公司治理過(guò)程是公司各組織機(jī)構(gòu)之行權(quán)過(guò)程，以使其職能發(fā)揮功能。 6 法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會(huì)和管理層各自的責(zé)權(quán)分工以及二者之間的激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè) 董事會(huì) 管理層 目標(biāo)管理和考核 年薪制 中長(zhǎng)期激勵(lì) 決定董事人選 經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 股東通過(guò)股東會(huì)形成決議，督導(dǎo)董事會(huì)執(zhí)行，以經(jīng)營(yíng)目標(biāo)約束董事會(huì)；兩者之間是信任托管關(guān)系 董事會(huì)把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵(lì)約束機(jī)制掌控組織運(yùn)營(yíng)，由高管層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理；二者是委托代理關(guān)系 股東會(huì) 7 公司治理機(jī)制建設(shè)的目標(biāo) 建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng) 形成股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層之間的相互制約、相互負(fù)責(zé)的制衡機(jī)制，規(guī)范母子公司的經(jīng)營(yíng)，根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)搭建分層架構(gòu) 保護(hù)母子公司所有員工的權(quán)益 保護(hù)母子公司所有股東的權(quán)益 保護(hù)母子公司所有客戶的權(quán)益 保護(hù)母子公司所有債權(quán)人的權(quán)益 保護(hù)母子公司其他利益相關(guān)體的權(quán)益 在維護(hù)母子公司各個(gè)利益相關(guān)主體合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前體下科學(xué)規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。 主席與行政總裁的角色倡導(dǎo)應(yīng)分開(kāi)區(qū)分，分別由不同的人擔(dān)任。 獨(dú)立非執(zhí)行董事 至少三人以上，且至少一名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)。 目前具體規(guī)定尚未出臺(tái)。 五人至十九人 公司秘書(shū) /董事會(huì)秘書(shū) 另行規(guī)定須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書(shū)職務(wù)所需的知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)。 授權(quán)代表 每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與聯(lián)交所的主要溝通渠道。 11 董事會(huì)議事規(guī)則 發(fā)行人應(yīng)成立董事會(huì)。 董事會(huì)的成員應(yīng)該具備企業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)所需要的技巧和經(jīng)驗(yàn)。 會(huì)議應(yīng)有安排，以確保全體董事都有機(jī)會(huì)提出商討事項(xiàng)并列入定期會(huì)議議程。 應(yīng)定期開(kāi)會(huì)，且