【正文】 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司有關(guān)基本管理制度； 制定公司具體規(guī)章； 提交董事會聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負責人等相當于這一級別的高級管理人員； 聘任或者解聘前款所規(guī)定之外的其他中高級管理人員； 擬定公司職工的工資、福利、懲罰，決定公司職工的聘任和解聘； 經(jīng)董事會主席授權(quán)代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、合作經(jīng)營、合資經(jīng)營等在內(nèi)的合同； 管理、指導(dǎo)及協(xié)調(diào)分、子公司的生產(chǎn)營運工作； 提議召開臨時董事會議； 公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。 華彩咨詢建議宏華設(shè)置，由 3名董事組成，董事會主席、一名執(zhí)行董事（分管經(jīng)營投資的常務(wù)副總裁兼任為佳）、一名具備財務(wù)投資或經(jīng)營管理經(jīng)驗專長的獨立非執(zhí)行董事?lián)巍? 建議薪酬與考核委員會成員由 3名董事組成，其中 2名為獨立非執(zhí)行董事，且主席由獨立非執(zhí)行董事充當。 建議提名委員會成員由 3名董事組成，其中 2名為獨立非執(zhí)行董事，且主席由獨立非執(zhí)行董事充當。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所規(guī)定必須設(shè)置審核委員會 人選必須是非執(zhí)行董事，成員不少于三名，且獨立非執(zhí)行董事占據(jù)大多數(shù)，主席必須由獨立非執(zhí)行董事充當。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 獨立非執(zhí)行董事除應(yīng)當具有 《 公司法 》 、 《 董事會議事規(guī)則 》 和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當賦予獨立非執(zhí)行董事以下特別職權(quán)： 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立非執(zhí)行董事同意后，方可提交董事會討論。 上述所講的“交易”包括下列事項： 購買或出售資產(chǎn)； 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； 提供財務(wù)資助； 提供擔保（反擔保除外）； 租入或租出資產(chǎn)； 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； 贈與或受贈資產(chǎn)； 債權(quán)或債務(wù)重組； 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； 簽訂許可協(xié)議； 證券交易所認定的其他交易。 交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤絕對金額低于 100萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以下。 根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負責人及其他高級管理人員的任免文件。凡總裁辦公會議通過的各項決定應(yīng)于會后三個工作日內(nèi)將會議紀要通過董事會秘書處報備董事會主席；董事會主席就各項業(yè)務(wù)活動或會議決定，有權(quán)向總裁提出建議；董事會主席有權(quán)要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作；董事會主席有權(quán)通過審核委員會和審計部門，對公司經(jīng)營運作進行審計監(jiān)督，包括財務(wù)審計和管理審計監(jiān)督。 行使法定代表人的職權(quán)。董事會應(yīng)不斷地考慮 公司 的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于 公司 現(xiàn)在和未來的成功，有利于 公司 在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源 股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負責 44 股份公司董事會主席 董事會主席由公司董事?lián)危匀w董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會會議由董事會主席召集和主持；董事會主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事會主席指定其他董事召集和主持 主持股東大會和召集、主持董事會會議。 主要 職權(quán) 獨立非執(zhí)行董事不得少于三名 倡導(dǎo)獨立非執(zhí)行董事占據(jù)三分之一以上 人選 構(gòu)成 43 股東會在選聘董事時應(yīng)注意的三點事項 董事會結(jié)構(gòu)的平衡： 董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。股份公司的投資者在把其出資資金或財產(chǎn)交給股份公司時，他只保留了股權(quán)（收益權(quán)和參與決策權(quán)），而股份公司從投資者手中取得了其他權(quán)利，從而成為股份公司財產(chǎn)權(quán)的主體。 2 合規(guī)顧問針對上市發(fā)行人提出的問題，就遵從 《 上市規(guī)則 》 及所有其它適用法例、規(guī)則、守則及指引方面，給予適當指引及意見。倘作出該項委任，聯(lián)交所將會明確說明上市發(fā)行人必須咨詢合規(guī)顧問意見，以及合規(guī)顧問必須履行其職責的情況。遵守 《 上市規(guī)則 》 有關(guān)財務(wù)匯報及其它涉及會計事宜的規(guī)定。馮博士是普林斯頓大學工程學士及哈佛商學院工商管理碩士，并獲香港科技大學頒授工商管理榮譽博士學位。他亦曾任香港工業(yè)總會、香港生產(chǎn)力促進局和香港醫(yī)院管理局主席，以及香港工程師學會和香港工程科學院會長。同時擔任其它多家公司和機構(gòu)的董事。 ? 委員會在行使其權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)及履行其職責時，須全面遵照常規(guī)守則及上市規(guī)則的規(guī)定。 ? 委員會須就非執(zhí)行董事的酬金向董事會提出建議。為張偉立律師行的獨資經(jīng)營者， 執(zhí)業(yè)超過三十六年，包括曾為孖士打律師行合伙人。為恒威及德雄之執(zhí)行董事，亦為香港小輪（集團）有限公司、利興發(fā)展有限公司及多間上市公司的董事。 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該安排按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須合理適當。朱先生為注冊金融分析師證書持有人。曾榮獲香港董事學會頒發(fā)的「二零零四年度杰出董事獎」。 路嘉星： 50歲，一九八二年畢業(yè)于倫敦經(jīng)濟政經(jīng)學院，獲數(shù)學經(jīng)濟學與計量經(jīng)濟學學士學位。審核委員會每年正式開會最少兩次。審核委員會協(xié)助董事會對財務(wù)報告過程、內(nèi)部控制及風險管理制度的效用作出獨立檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時指派的其它職責及責任。擔任多家公司及公共服務(wù)公司董事職務(wù)。 ?曾為新昌管理集團有限公司的非執(zhí)行董事。 23 案例：碧桂圓審核委員會職責及成員 黎明 ： ?62歲，為香港會計師公會、英國特許管理會計師公會及香港董事學會的資深會員。 最少每半年與內(nèi)部審計師檢討審計活動，由審計師指出其認為委員會需要知悉或留意的重要事項及結(jié)果。 – 檢討外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師產(chǎn)生的意見分歧等。 21 審核委員會工作職責：針對外部審計的工作職責 – 確保董事會適時響應(yīng)外聘核數(shù)師呈交予管理層的 《 審核情況說明函件 》 中提出的事宜。具有超過 15年資深的企業(yè)會計及金融管理經(jīng)驗。同時為富榮秘書服務(wù)有限公司之董事，在公司管理及秘書工作方面擁有超過 25年經(jīng)驗，多年來曾為多間上市公司服務(wù)。 17 公司秘書工作職責 建立、維護并不斷完善公司的法律文件檔案。 16 公司秘書任職要求 須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書職務(wù)所需的知識及經(jīng)驗 為香港特許秘書公會的普通會員、《 執(zhí)業(yè)律師條例 》 所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會計師。 ?每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與本交易所的主要溝通渠道。 本人不在香港時，有經(jīng)委任并為聯(lián)交所知道的合適替任人負責與聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)，并以書面形式告訴聯(lián)交所其聯(lián)絡(luò)的方法，包括該人的住宅及辦公室電話號碼及圖文傳真號碼等。 該董事當時或被建議委任為獨立非執(zhí)行董事日期之前兩年內(nèi)，曾與上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東有關(guān)聯(lián)。 ? 在約定的時間內(nèi)，相應(yīng)的董事能夠趕赴聯(lián)交所回應(yīng)其查詢。 通過有關(guān)內(nèi)部安排確保董事會成員可立即知道任何有關(guān)事項，并可與聯(lián)交所維持有效溝通渠道，這樣發(fā)行人可以申請豁免至少兩名執(zhí)行董事常居香港的規(guī)定。 發(fā)行人應(yīng)該披露的信息 上市公司的持續(xù)性信息披露責任體現(xiàn)在聯(lián)交所的上市規(guī)則及各公司簽署的上市協(xié)議中。 必須披露董事及主要股東的權(quán)益及買賣。 12 一般披露責任 聯(lián)交所及公眾人士評估公司所需的資料。在合理地時段將會議記錄初稿及最終定稿發(fā)送給全體董事。如果任何董事發(fā)出合理通知，應(yīng)在任何合理的時段公開記錄供其查閱 定期會議至少提前 14天發(fā)出通知，至于其它所有的董事會會議，應(yīng)提前合理地時間發(fā)出通知。 公司秘書應(yīng)該向所以董事提供關(guān)于會議程序和規(guī)則及規(guī)例的意見確保所有的人員能夠遵守。董事會負責領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)控發(fā)行人，秉著客觀的行事原則，做出的決策必須符合發(fā)行人的利益。 為香港特許秘書公會的普通會員、 《 執(zhí)業(yè)律師條例 》所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會計師；或該秘書為聯(lián)交所認為在學術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗方面，足以履行該等職務(wù)的個別人士。 上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 8 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 9 上市公司治理結(jié)構(gòu)必備設(shè)置 聯(lián)交所 證交所 股東大會 股東大會 董事會 董事會 公司秘書 董事會秘書 審核委員會 監(jiān)事會 合資格會計師 合規(guī)顧問 10 兩地證交所對董事會相關(guān)規(guī)定的區(qū)別 香港主板 內(nèi)地 A股 主席與行政總裁 在董事會層面，兩者之間必須清楚區(qū)分，以確保權(quán)力和授權(quán)分布均衡，不致于權(quán)力僅集中于一人。1 上海華彩管理咨詢有限公司 二零零七年四月 四川宏華石油設(shè)備有限公司 公司治理方案 2 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 3 概念釋義 公司治理是指一種指導(dǎo)及管理并落實公司經(jīng)營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關(guān)系人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權(quán)益。 6 法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會和管理層各自的責權(quán)分工以及二者之間的激勵約束機制建設(shè) 董事會 管理層 目標管理和考核 年薪制 中長期激勵 決定董事人選 經(jīng)營目標 股東通過股東會形成決議，督導(dǎo)董事會執(zhí)行，以經(jīng)營目標約束董事會；兩者之間是信任托管關(guān)系 董事會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負責日常經(jīng)營管理；二者是委托代理關(guān)系 股東會 7 公司治理機制建設(shè)的目標 建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng) 形成股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層之間的相互制約、相互負責的制衡機制，規(guī)范母子公司的經(jīng)營，根據(jù)公司運營搭建分層架構(gòu) 保護母子公司所有員工的權(quán)益 保護母子公司所有股東的權(quán)益 保護母子公司所有客戶的權(quán)益 保護母子公司所有債權(quán)人的權(quán)益 保護母子公司其他利益相關(guān)體的權(quán)益 在維護母子公司各個利益相關(guān)主體合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，在風險可控的前體下科學規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。 獨立非執(zhí)行董事 至少三人以上，且至少一名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長。 五人至十九人 公司秘書 /董事會秘書 另行規(guī)定須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書職務(wù)所需的知識及經(jīng)驗。 11 董事會議事規(guī)則 發(fā)行人應(yīng)成立董事會。 會議應(yīng)有安排，以確保全體董事都有機會提出商討事項并列入定期會議議程。 會議秘書應(yīng)該做好董事會及專業(yè)委員會的會議紀錄。 會議記錄應(yīng)該將會議上各董事所考慮的事項及達成的決定詳細記錄，包括任何疑慮或反對意見。董事會應(yīng)議決另外為董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助有關(guān)董事履行其對發(fā)行人的責任。 如果有關(guān)證券也在其他交易所上市，則凡向其他市場發(fā)放的資料，必須同時向聯(lián)交所披露。 須予以公布的交易，包括五類：非常重大的收購事項，主要交易，須予披露的交易，股份交易及關(guān)聯(lián)交易。此一般是指該申請人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。 ? 聘有常居于香港的合規(guī)顧問。 該董事出任董事會成員的目的，在于保障某個實體，而該實體的利益有別于整體股東的利益。 “ 獨立非執(zhí)行董事 ” ： 獨立性評判標準 15 授權(quán)代表 2 1 3 隨時作為聯(lián)交所與公司之間的主要溝通渠道，并以書面形式告知聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)的方法，包括電話號碼及圖文傳真號碼等。如終止授權(quán)代表的任務(wù)，應(yīng)立即通知聯(lián)交所，并說明原因；同時，上市發(fā)行人及新的授權(quán)代表須立即通知聯(lián)交所有關(guān)事宜。上市發(fā)行人及新獲委任的授權(quán)代表立即通知聯(lián)交所有關(guān)委任的事宜。當文件應(yīng)由董事和秘書聯(lián)合簽署時，具有董事和秘書雙重身份的人士只能以秘書身份簽署。 為香港特許秘書公會會員及特許秘書及行政人員公會會員。負責集團長遠財務(wù)及行政政策的實施及發(fā)展。 通過外聘合格的審計人員，對企業(yè)的財務(wù)報告、經(jīng)營狀況、內(nèi)部控以及風險管理進行審核，并針對存在的問題進行檢討，向董事