【正文】 下屬子公司劃分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，各利潤中心經(jīng)營制定和階段查核納入母公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃制度程序，執(zhí)行效果都能模板化進行質(zhì)詢檢討。 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評價、激勵約束機制，來推動資產(chǎn)責(zé)任人格化。 63 治理機構(gòu)設(shè)計指導(dǎo)思想 宏華集團股份公司（上市公司名字暫稱）層面： 股東會是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是在股東會授權(quán)下的經(jīng)營決策機構(gòu)。 主要 職權(quán) 60 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 61 1 2 3 4 母子公司治理通常存在的四大誤區(qū) 過度集權(quán)。董事會秘書經(jīng)董事會主席提名，由董事會聘任或解聘。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強制規(guī)定。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強制規(guī)定，但倡導(dǎo)設(shè)置。 獨立非執(zhí)行董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 根據(jù)經(jīng)營需要，簽署應(yīng)由法定代表人簽署的文件，向總裁和公司其他人員簽署“法定代表人授權(quán)委托書”。 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。 40 董事會設(shè)計主導(dǎo)思路 ?體現(xiàn)現(xiàn)階段發(fā)展特點和特色 ， 建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機制 ?立足長遠 ， 以法治替代人治 ， 重視決策活力和效率 ?體現(xiàn)公平 、 公開 、 公正 “ 三公原則 ” ?規(guī)范董事會運作機制 ， 提高決策效率 ?強化董事責(zé)任意識 ， 提高決策態(tài)度 ?強化董事激勵 ， 激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力 ?強調(diào)專家治企 ， 提高決策科學(xué)性 ?建立學(xué)習(xí)型董事會 ， 提高決策能力 ?搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺 ， 提高決策水平 ?… 41 董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下設(shè)計原則 原因 董事會應(yīng)保持其獨立性 實際操作 董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗 董事會的規(guī)模應(yīng)適當(dāng) ?董事會選擇并評估管理層 ?董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ?董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ?董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會有效運作 ?適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團隊和股東的溝通 ?保持大部分董事為獨立董事 ?公司發(fā)展到一定階段，適當(dāng)分離行政總裁和董事會主席 ?選舉具有董事會所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整 42 股份公司董事會 股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負(fù)責(zé) 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的基本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事項； 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； 法律、法規(guī)或公司章程授予的其他職權(quán)。 1 上市公司在刊發(fā)任何受規(guī)管的公告、通函或財務(wù)報告之前；擬進行交易（可能是須予公布的交易或關(guān)連交易），包括發(fā)行股份及回購股份；擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同，或上市發(fā)行人的業(yè)務(wù)、發(fā)展或業(yè)績與上市文件所載任何預(yù)測、估計或其它數(shù)據(jù)不同；等情況時，必須及時咨詢合規(guī)顧問的意見。 任職資格 主要職責(zé) 負(fù)責(zé)（其中包括）監(jiān)督上市發(fā)行人及其附屬公司的財務(wù)匯報程序及內(nèi)部監(jiān)控。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會議召集人。 ? 在符合香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會須就擬定執(zhí)行董事及高級管理員的薪酬，行使董事會不時賦予委員會的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責(zé)。彼現(xiàn)為香港多間公司包括中國遠洋控股股份有限公司、香格里拉（亞洲）有限公司、思捷環(huán)球控股有限公司及八達通卡有限公司的董事 張偉力：非執(zhí)行董事。 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負(fù)擔(dān)。路先生曾任哈爾濱啤酒集團有限公司行政總裁兼執(zhí)行董事。 審核委員會可要求其外聘核數(shù)師出席委員會會議。 石禮謙 ： ?61歲，為香港立法會議員， 1995年獲 “ 太平紳士 ” 。 根據(jù)風(fēng)險管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計職能及年度審核規(guī)劃的成效。 – 檢討外部審計師的審計報告，確定對重大監(jiān)管弱點需采取的行動，向董事會提出有關(guān)建議。負(fù)責(zé)集團長遠財務(wù)及行政政策的實施及發(fā)展。當(dāng)文件應(yīng)由董事和秘書聯(lián)合簽署時，具有董事和秘書雙重身份的人士只能以秘書身份簽署。如終止授權(quán)代表的任務(wù)，應(yīng)立即通知聯(lián)交所，并說明原因；同時，上市發(fā)行人及新的授權(quán)代表須立即通知聯(lián)交所有關(guān)事宜。 該董事出任董事會成員的目的，在于保障某個實體，而該實體的利益有別于整體股東的利益。此一般是指該申請人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。 如果有關(guān)證券也在其他交易所上市，則凡向其他市場發(fā)放的資料，必須同時向聯(lián)交所披露。 會議記錄應(yīng)該將會議上各董事所考慮的事項及達成的決定詳細(xì)記錄，包括任何疑慮或反對意見。 會議應(yīng)有安排，以確保全體董事都有機會提出商討事項并列入定期會議議程。 五人至十九人 公司秘書 /董事會秘書 另行規(guī)定須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書職務(wù)所需的知識及經(jīng)驗。 6 法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會和管理層各自的責(zé)權(quán)分工以及二者之間的激勵約束機制建設(shè) 董事會 管理層 目標(biāo)管理和考核 年薪制 中長期激勵 決定董事人選 經(jīng)營目標(biāo) 股東通過股東會形成決議，督導(dǎo)董事會執(zhí)行，以經(jīng)營目標(biāo)約束董事會；兩者之間是信任托管關(guān)系 董事會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理；二者是委托代理關(guān)系 股東會 7 公司治理機制建設(shè)的目標(biāo) 建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng) 形成股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層之間的相互制約、相互負(fù)責(zé)的制衡機制，規(guī)范母子公司的經(jīng)營，根據(jù)公司運營搭建分層架構(gòu) 保護母子公司所有員工的權(quán)益 保護母子公司所有股東的權(quán)益 保護母子公司所有客戶的權(quán)益 保護母子公司所有債權(quán)人的權(quán)益 保護母子公司其他利益相關(guān)體的權(quán)益 在維護母子公司各個利益相關(guān)主體合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，在風(fēng)險可控的前體下科學(xué)規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。 8 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 9 上市公司治理結(jié)構(gòu)必備設(shè)置 聯(lián)交所 證交所 股東大會 股東大會 董事會 董事會 公司秘書 董事會秘書 審核委員會 監(jiān)事會 合資格會計師 合規(guī)顧問 10 兩地證交所對董事會相關(guān)規(guī)定的區(qū)別 香港主板 內(nèi)地 A股 主席與行政總裁 在董事會層面，兩者之間必須清楚區(qū)分，以確保權(quán)力和授權(quán)分布均衡，不致于權(quán)力僅集中于一人。 為香港特許秘書公會的普通會員、 《 執(zhí)業(yè)律師條例 》所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會計師；或該秘書為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗方面，足以履行該等職務(wù)的個別人士。 公司秘書應(yīng)該向所以董事提供關(guān)于會議程序和規(guī)則及規(guī)例的意見確保所有的人員能夠遵守。在合理地時段將會議記錄初稿及最終定稿發(fā)送給全體董事。 必須披露董事及主要股東的權(quán)益及買賣。 通過有關(guān)內(nèi)部安排確保董事會成員可立即知道任何有關(guān)事項，并可與聯(lián)交所維持有效溝通渠道，這樣發(fā)行人可以申請豁免至少兩名執(zhí)行董事常居香港的規(guī)定。 該董事當(dāng)時或被建議委任為獨立非執(zhí)行董事日期之前兩年內(nèi)，曾與上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東有關(guān)聯(lián)。 ?每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與本交易所的主要溝通渠道。 17 公司秘書工作職責(zé) 建立、維護并不斷完善公司的法律文件檔案。具有超過 15年資深的企業(yè)會計及金融管理經(jīng)驗。 – 檢討外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師產(chǎn)生的意見分歧等。 23 案例：碧桂圓審核委員會職責(zé)及成員 黎明 ： ?62歲，為香港會計師公會、英國特許管理會計師公會及香港董事學(xué)會的資深會員。擔(dān)任多家公司及公共服務(wù)公司董事職務(wù)。審核委員會每年正式開會最少兩次。曾榮獲香港董事學(xué)會頒發(fā)的「二零零四年度杰出董事獎」。 檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該安排按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)。為張偉立律師行的獨資經(jīng)營者， 執(zhí)業(yè)超過三十六年，包括曾為孖士打律師行合伙人。 ? 委員會在行使其權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)及履行其職責(zé)時，須全面遵照常規(guī)守則及上市規(guī)則的規(guī)定。他亦曾任香港工業(yè)總會、香港生產(chǎn)力促進局和香港醫(yī)院管理局主席，以及香港工程師學(xué)會和香港工程科學(xué)院會長。遵守 《 上市規(guī)則 》 有關(guān)財務(wù)匯報及其它涉及會計事宜的規(guī)定。 2 合規(guī)顧問針對上市發(fā)行人提出的問題，就遵從 《 上市規(guī)則 》 及所有其它適用法例、規(guī)則、守則及指引方面，給予適當(dāng)指引及意見。 主要 職權(quán) 獨立非執(zhí)行董事不得少于三名 倡導(dǎo)獨立非執(zhí)行董事占據(jù)三分之一以上 人選 構(gòu)成 43 股東會在選聘董事時應(yīng)注意的三點事項 董事會結(jié)構(gòu)的平衡： 董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。 行使法定代表人的職權(quán)。 根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員的任免文件。 上述所講的“交易”包括下列事項： 購買或出售資產(chǎn)； 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； 提供財務(wù)資助； 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）； 租入或租出資產(chǎn)； 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； 贈與或受贈資產(chǎn)； 債權(quán)或債務(wù)重組； 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； 簽訂許可協(xié)議； 證券交易所認(rèn)定的其他交易。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 建議提名委員會成員由 3名董事組成，其中 2名為獨立非執(zhí)行董事，且主席由獨立非執(zhí)行董事充當(dāng)。 華彩咨詢建議宏華設(shè)置，由 3名董事組成，董事會主席、一名執(zhí)行董事（分管經(jīng)營投資的常務(wù)副總裁兼任為佳）、一名具備財務(wù)投資或經(jīng)營管理經(jīng)驗專長的獨立非執(zhí)行董事?lián)巍? 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 董事會秘書為公司與證券交易所、證券監(jiān)管部門的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所、證券監(jiān)管部門要求的文件； 準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件； 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性； 協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露； 列席涉及信息披露的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供所需要的資料和信息。母公司不尊重子公司經(jīng)營自主權(quán)，對子公司管理過死，對于子公司的日常經(jīng)營活動插手太深，母公司職能部門過多干涉子公司具體經(jīng)營事務(wù)，擾亂子公司正常經(jīng)營。 董事會下設(shè)若干專業(yè)委員會，專業(yè)委員會名義上是咨詢審議機構(gòu)，但