【正文】 準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。并可通過總裁，對(duì)中層干部了解情況，進(jìn)行質(zhì)詢 ?對(duì)重大經(jīng)營(yíng)失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請(qǐng)外部獨(dú)立人士進(jìn)行調(diào)研 ?就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進(jìn)行積極質(zhì)詢，提供意見 ?就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算提案進(jìn)行最終審批 ?負(fù)責(zé)對(duì)總裁的任命與考核，審批對(duì)高級(jí)管理干部的業(yè)績(jī)考核建議 ?負(fù)責(zé)與上級(jí)管理部門進(jìn)行溝通 ?就董事會(huì)所作出的決策對(duì)外進(jìn)行披露 ?負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實(shí)施 ?掌握資金流向并合理分配資金 ?制定并管理日常經(jīng)營(yíng)決策 ?指導(dǎo)主要的投資和費(fèi)用支出 ?是集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算程序的發(fā)起人和制定者。法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告證券交易所； 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料和董事會(huì)印章，保管公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄； 幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程及規(guī)定等規(guī)章制度對(duì)其設(shè)定的責(zé)任； 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將該會(huì)議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事； 為公司重大決策提供咨詢和建議。 審核公司的重要財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告，與公司負(fù)責(zé)人共同對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)； 參與審定公司的財(cái)務(wù)管理規(guī)定及其他經(jīng)濟(jì)管理制度，監(jiān)督檢查下屬子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作和資金收支情況； 參與審定公司重大財(cái)務(wù)決策，擬定公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； 為公司重大經(jīng)營(yíng)性、投資性、融資性的計(jì)劃和合同以及資產(chǎn)重組和債務(wù)重組方案提供財(cái)務(wù)決策信息； 參與擬訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)董事會(huì)批準(zhǔn)的公司重大經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、方案的執(zhí)行情況進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督； 檢查公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)及相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)的合法性、真實(shí)性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止可能造成出資者重大損失的經(jīng)營(yíng)行為，并向董事會(huì)報(bào)告； 配合會(huì)計(jì)事務(wù)所組織公司報(bào)表審計(jì)工作； 制定公司內(nèi)部控制制度，并對(duì)其執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； 列席董事會(huì)會(huì)議； 公司章程規(guī)定或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。子公司被內(nèi)部人控制，設(shè)置信息壁壘，甚至隱瞞真實(shí)信息；封疆大吏諸侯化，對(duì)母公司決策指令置若罔聞，我行我素。 ? 因此，對(duì)集團(tuán)公司來說，子公司的治理在整個(gè)集團(tuán)公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實(shí)施單位。 股份公司 與下屬公司之間關(guān)系： 股份公司 對(duì)于具有法人資格的子公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)地位和獨(dú)特經(jīng)營(yíng)個(gè)性，給予充分的尊重；通過相應(yīng)的管理制度，保障子公司對(duì)其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。股份公司的決策意志通過子公司董事會(huì)中的董事來體現(xiàn)；股份公司的監(jiān)管目標(biāo)通過子公司監(jiān)事會(huì)中的監(jiān)事來實(shí)現(xiàn)。 公司法及子公司章程明確由子公司股東會(huì)行使職權(quán) “ 母公司董事會(huì)” ——“子公司董事會(huì)” ——“子公司經(jīng)營(yíng)班子”的三級(jí)經(jīng)營(yíng)決策體制 。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 68 母公司也可以通過與子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力 總則 雙方就法律關(guān)系和事實(shí)關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財(cái)務(wù)上，經(jīng)營(yíng)上及組織上為母公司的一部分 1. 經(jīng)營(yíng)管理 ? 該企業(yè)被置于集團(tuán)母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營(yíng)者下達(dá)指令 ? 該企業(yè)原有的獨(dú)立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)決策權(quán)由其董事會(huì)行使 ? 該企業(yè)最高經(jīng)營(yíng)者由母公司任命 2. 利潤(rùn)上交 ? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團(tuán)母公司 … … … … N. 生效 ? 有效期、解約 解約時(shí)間規(guī)定、理由 示意 69 如果子公司需要建立董事會(huì)，建議采用三人或五人制董事會(huì)，宏華作為大股東應(yīng)派出公司高管擔(dān)任董事長(zhǎng)，并根據(jù)子公司的具體情況，選派相關(guān)人員出任董事 控股子公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)（五人） 董事長(zhǎng) 董事 董事 董事 董事 重要子公司由宏華高管擔(dān)任 ?便于與經(jīng)理會(huì)溝通 ?便于授權(quán) ?便于代表董事會(huì)對(duì)預(yù)算內(nèi)重大事項(xiàng)的監(jiān)控 ?便于協(xié)調(diào)決策支持部門的工作 子公司總經(jīng)理或選派財(cái)務(wù)總監(jiān)出任 ?便于董事會(huì)決策和決策的實(shí)施 ?當(dāng)總經(jīng)理是外部招聘時(shí)，其董事表決權(quán)相對(duì)獨(dú)立，不代表某一方股東 ?派出股東的比例與股權(quán)一致，在 《 公司章程 》 予以明確 ?在控股比例比較高的情況下，如達(dá)到 2/3或以上，可以考慮設(shè)計(jì)三人董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?在股權(quán)非常分散的情況下，建議五人制體系 子公司的損益責(zé)任人應(yīng)當(dāng)是 ?董事長(zhǎng) ?或派駐子公司的董事總經(jīng)理 ?或董事財(cái)務(wù)總監(jiān) 選派管理總部人員出任 ?選派熟悉子公司行業(yè)的人員參與董事會(huì)，便于支持決策 ?根據(jù)子公司管理的薄弱環(huán)節(jié)，選派相關(guān)人員參與董事會(huì)，便于提高子公司管理能力 70 業(yè)務(wù)單元A 業(yè)務(wù)單元B 業(yè)務(wù)單元C 各業(yè)務(wù)單元合計(jì) 集團(tuán)總部的費(fèi)用 集團(tuán)總部的價(jià)值增加 集團(tuán)總部的價(jià)值消耗 公司總體的價(jià)值 各業(yè)務(wù)單元的價(jià)值（凈現(xiàn)值 /貼現(xiàn)現(xiàn)金流） 集團(tuán)總部的影響 集團(tuán)總部必需確保 X(Y+Z) X Z Y 對(duì)集團(tuán)公司來說，子公司的治理在整個(gè)集團(tuán)公司中已降低為管理層次， 成功的集團(tuán)總部應(yīng)為整個(gè)集團(tuán)帶來價(jià)值的提升 71 母合價(jià)值的源泉 ＋ － ?信用增級(jí)，融資成本降低 ?品牌移情，客戶傳遞知曉成本降低 ?規(guī)模經(jīng)濟(jì)，固定成本投入攤薄 ?內(nèi)部交易和關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)籌劃降低稅負(fù) ?共有性職能服務(wù)，合并人手，降低人工成本開支 ?討價(jià)還價(jià)能力增強(qiáng)，應(yīng)付帳款最大化，應(yīng)收帳款最小化 ?學(xué)習(xí)曲線的重復(fù)利用，降低試錯(cuò)成本 ?資金頭寸內(nèi)部調(diào)度，資金利用最大化，資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 ?多行業(yè)投資，熨平景氣周期和政策風(fēng)險(xiǎn) ?產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸，供應(yīng)鏈內(nèi)部循環(huán) ?基于價(jià)值鏈的客戶共享，單位客戶利潤(rùn)貢獻(xiàn)再挖掘 ?基于模塊化的研發(fā)設(shè)計(jì)，新產(chǎn)品新設(shè)計(jì)量產(chǎn) ?規(guī)模經(jīng)濟(jì)，由量變到質(zhì)變 ?品牌形象營(yíng)造，政府和金融機(jī)構(gòu)傾斜扶持 ?高精尖人才吸引力增大 ?先進(jìn)管理模式和文化的嫁接，帶來行為的轉(zhuǎn)變，模式的放大 知識(shí) 資源 能力 72 母公司帶來的管理?yè)p耗 多決策主體的利益導(dǎo)向不一致，利己動(dòng)機(jī)導(dǎo)致的執(zhí)行脫節(jié) 管理層次增加可能引起的基于不完全信息或錯(cuò)誤信息的決策風(fēng)險(xiǎn) 管理層次增加帶來的決策時(shí)滯（決策前信息反饋時(shí)滯、決策中研討協(xié)商時(shí)滯、決策后部署落實(shí)時(shí)滯） 多法人主體的重復(fù)納稅 職責(zé)權(quán)限銜接的空白和交叉帶來的權(quán)力爭(zhēng)奪和推諉卸責(zé) 總部人員的重復(fù)性低增值勞動(dòng)和冗員現(xiàn)象帶來的管理費(fèi)用 73 集團(tuán)總部在定位上應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下四個(gè)方面的管理功能 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險(xiǎn)控制 運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào) 職能支持 ? 制定并執(zhí)行集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略 ? 參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略制定，確定績(jī)效目標(biāo)并考核 ? 重大投資決策 ? 內(nèi)外部資源管理與配置 ? 戰(zhàn)略性的改制、重組、并購(gòu)及不良資產(chǎn)處理 ? 制定集團(tuán)的政策和標(biāo)準(zhǔn) ? 培育集團(tuán) /業(yè)務(wù)板塊核心能力 ? 變革管理 ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 政策風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 資金協(xié)調(diào) ? 品牌協(xié)調(diào) ? 關(guān)系協(xié)調(diào) ? 人力資源 ? 財(cái)務(wù) ? 信息系統(tǒng) ? 行政 解決發(fā)展問題，培育核心競(jìng)爭(zhēng)能力 解決發(fā)展的可持續(xù)性問題，提高集團(tuán)的生存質(zhì)量 解決集團(tuán)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)問題，提高效率 解決協(xié)同性問題，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化 74 歸納而言，母公司通常主管七件事 1 2 3 4 5 6 7 財(cái)務(wù)政策制度、對(duì)外投資、重大資本性支出、重大資產(chǎn)處置 全面預(yù)算以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，層層分解細(xì)化，上下結(jié)合不斷反復(fù)修正，成為保證戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。 主導(dǎo)學(xué)習(xí)型組織構(gòu)建，內(nèi)部知識(shí)體系和信息網(wǎng)絡(luò)共享，由母公司制定統(tǒng)一共性的政策和管理制度、規(guī)范業(yè)務(wù)流程，內(nèi)外部對(duì)標(biāo)學(xué)習(xí)和偏差分析帶來的管理改進(jìn)。 戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 財(cái)務(wù)與預(yù)算投資 重要人員選用育留 內(nèi)部資源協(xié)調(diào) 經(jīng)營(yíng)層、委派董監(jiān)事、委派財(cái)務(wù)人員等的人力資源管理 尤其是與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、預(yù)算完成情況相銜接的考核評(píng)價(jià)體系，并將評(píng)價(jià)結(jié)果運(yùn)用于人事任免、薪酬發(fā)放、培訓(xùn)開發(fā)等方面。 67 由子公司股東會(huì)將其管理權(quán)限委托給管理總部相關(guān)職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化子公司治理結(jié)構(gòu) 子公司股東會(huì) 子公司董事會(huì) 母公司相關(guān)部門 授權(quán) 授權(quán) 子公司總經(jīng)理 授權(quán) 授權(quán)的合法性： 子公司是獨(dú)立法人，母公司相關(guān)部門對(duì)子公司實(shí)施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)： 。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 65 對(duì)于上市公司，宏華應(yīng)利用在股份公司股東大會(huì)的控制地位，間接控制股份公司董事會(huì)的構(gòu)成，派出有關(guān)人員，并建立相應(yīng)的評(píng)估機(jī)制 股份公司董事會(huì)構(gòu)成 ? 證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司注冊(cè)地的法律法規(guī) ? 企業(yè)管治常規(guī)守則 股份董事會(huì)的構(gòu)成及董事的職權(quán)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 宏華派出董事 董事會(huì)主席 行政總裁 財(cái)務(wù)總監(jiān) 其他主要股東代表（如凱雷等戰(zhàn)略投資者） 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由股份公司的股東大會(huì)決定聘任與否 ?對(duì)非上市企業(yè)，可不設(shè)獨(dú)立非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 ：為董事會(huì)成員，同時(shí)擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會(huì)成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 66 對(duì)國(guó)內(nèi)下屬企業(yè)的治理，適用于 《 中華人民共和國(guó)公司法 》的法源基礎(chǔ)，通過公司章程的修訂尋求一致 存在一種擔(dān)心，說子公司的法人治理從法律上會(huì)限制母公司對(duì)子公司的管理，不過在實(shí)際操作中可以通過這樣的方式來巧妙規(guī)避法理上的約束：子公司與母公司簽訂“管理委托協(xié)議”，承諾母公司的職能管轄權(quán)。 64 治理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想 通過建立“子公司董事”匯報(bào)制度，建立起母公司董事會(huì)對(duì)“子公司董事會(huì)”決策的影響能力。 股份公司保障和推進(jìn)子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范化有效運(yùn)作。 董事會(huì)下設(shè)若干專業(yè)委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)名義上是咨詢審議機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上承擔(dān)著該專業(yè)方面的重大問題的決策功能（在董事會(huì)的有效授權(quán)之下。母子公司 管理關(guān)系十分脆弱，仍然各自為政，一切依舊 ,一盤散沙 ,不能真正形成集團(tuán)規(guī)?；图s化優(yōu)勢(shì) 隨心所欲。母公司不尊重子公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，對(duì)子公司管理過死，對(duì)于子公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)插手太深，母公司職能部門過多干涉子公司具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)，擾亂子公司正常經(jīng)營(yíng)。 主要 職權(quán) 59 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)總監(jiān)） 財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，是對(duì)公司財(cái)務(wù)活動(dòng)和會(huì)計(jì)活動(dòng)進(jìn)行管理和監(jiān)控的高級(jí)管理人員。 準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； 董事會(huì)秘書為公司與證券交易所、證券監(jiān)管部門的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所、證券監(jiān)管部門要求的文件； 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性； 協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供所需要的資料和信息。 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 為年度報(bào)告的編制提交業(yè)務(wù)報(bào)告或在股東大會(huì)上作公司業(yè)務(wù)報(bào)告； 擬定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案及實(shí)現(xiàn)計(jì)劃、方案的主要措施； 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；