【正文】 申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)或者經(jīng)審批，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 （二）發(fā)行程序 1．發(fā)行人應(yīng)按照由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)或?qū)徟臋C(jī)構(gòu)或者部門(mén)規(guī)定的格式、報(bào)送方式，向有關(guān)機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)文件和送報(bào)有關(guān)文件。 二、證券發(fā)行 （一）證券發(fā)行的概念和發(fā)行方式 證券發(fā)行是指發(fā)行人或承銷(xiāo)商依法公開(kāi)向社會(huì)進(jìn)行招募和發(fā)售的行為，具體包括股票的發(fā)行和債券的發(fā)行。 在國(guó)家對(duì)證券發(fā)行、交易活動(dòng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會(huì)，實(shí)行自律性管理。 （三）證券發(fā)行的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。 3．證券發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場(chǎng)的行為。 第三節(jié) 證券法 一 、 證券法概述 （一）證券和證券法概念 （二）證券法的基本原則 1．證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則。 6．設(shè)立商業(yè)銀行，還應(yīng)當(dāng)符合其他審慎性條件。 4．具有健全的組織機(jī)構(gòu)和管理制度。 2．符合 《 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 》 規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額。 二、商業(yè)銀行法 （一）商業(yè)銀行法概述 商業(yè)銀行是指依照本法和 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 設(shè)立的吸收公眾存款、發(fā)放貸款、辦理結(jié)算等業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。 （ 3）中國(guó)人民銀行不得向地方政府、各級(jí)政府部門(mén)提供貸款，不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)以及其他單位和個(gè)人提供貸款，但國(guó)務(wù)院決定中國(guó)人民銀行可以向特定的非銀行金融機(jī)構(gòu)提供貸款的除外。 （四）中央銀行的業(yè)務(wù) 1．負(fù)債業(yè)務(wù) 2．資產(chǎn)業(yè)務(wù) 3．中間業(yè)務(wù) 4．中央銀行的業(yè)務(wù)限制 （ 1）中國(guó)人民銀行根據(jù)執(zhí)行貨幣政策的需要，可以決定對(duì)商業(yè)銀行貸款的數(shù)額、期限、利率和方式，但貸款的期限不得超過(guò)一年。 （ 5）在公開(kāi)市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)國(guó)債、其他政府債券和金融債券及外匯。 （ 3）為在中國(guó)人民銀行開(kāi)立賬戶(hù)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)辦理再貼現(xiàn)。 2．貨幣政策工具 （ 1）要求銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)按照規(guī)定的比例交存存款準(zhǔn)備金。 2．中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置 3．中國(guó)人民銀行設(shè)立貨幣政策委員會(huì)。 二 、 我國(guó)的金融管理體制 （一）中央銀行 （二）商業(yè)銀行 （三）其他金融機(jī)構(gòu) 第二節(jié) 銀行法 一 、 中央銀行法 （一）中央銀行法概述 中央銀行法，是指規(guī)范和調(diào)整中央銀行的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)以及對(duì)外活動(dòng)的法律規(guī)范。第八章 金融法 本章要點(diǎn)： ? 我國(guó)的貨幣政策及工具及主要業(yè)務(wù) ； ? 商業(yè)銀行的主要業(yè)務(wù)及違反《商業(yè)銀行法》的法律責(zé)任； ? 證券的發(fā)行、承銷(xiāo)、上市及交易的有關(guān)規(guī)定； ? 票據(jù)法的基本原理和主要實(shí)務(wù)； ? 保險(xiǎn)合同的有關(guān)內(nèi)容； ? 外匯管理的有關(guān)內(nèi)容和違反《外匯管理法》的法律責(zé)任。 第一節(jié) 金融法概述 一 、 金融法的概念 金融法是調(diào)整金融關(guān)系的法律總稱(chēng) 。 （二）中央銀行的管理體制 1．中國(guó)人民銀行實(shí)行行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。 （三）貨幣政策和貨幣政策工具 1．貨幣政策 貨幣政策是指國(guó)家為了保持貨幣幣值的穩(wěn)定，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)而制定的調(diào)控、調(diào)節(jié)和穩(wěn)定貨幣的經(jīng)濟(jì)政策。 （ 2）確定中央銀行基準(zhǔn)利率。 （ 4）向商業(yè)銀行提供貸款。 （ 6）國(guó)務(wù)院確定的其他貨幣政策工具。 （ 2）中國(guó)人民銀行不得對(duì)政府財(cái)政透支，不得直接認(rèn)購(gòu)、包銷(xiāo)國(guó)債和其他政府債券。 （ 4）中國(guó)人民銀行不得向任何單位和個(gè)人提供擔(dān)保。 （二）設(shè)立商業(yè)銀行的條件 1．符合 《 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 》 和 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 規(guī)定的章程。 3．具備任職專(zhuān)業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)的董事、高級(jí)管理人員。 5．具備符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。 （三）商業(yè)銀行的業(yè)務(wù) 1．吸收公眾存款； 2．發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款； 3．辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算； 4．辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； 5．發(fā)行金融債券； 6．代理發(fā)行、代理兌付、承銷(xiāo)政府債券； 7．買(mǎi)賣(mài)政府債券、金融債券； 8．從事同業(yè)拆借； 9．買(mǎi)賣(mài)、代理買(mǎi)賣(mài)外匯； 10．從事銀行卡業(yè)務(wù)； 11．提供信用證服務(wù)及擔(dān)保； 12．代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)； 13．提供保管箱服務(wù)； 14．經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 2．證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。 4．證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理。國(guó)家另有規(guī)定的除外。它根據(jù)需要可以設(shè)立派出機(jī)構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。 國(guó)家審計(jì)機(jī)關(guān)依法對(duì)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。 證券的發(fā)行方式有直接發(fā)行與間接發(fā)行。 2．國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人提交的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核。 4．發(fā)行公司與承銷(xiāo)的證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。 2．經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。證券交易的集中競(jìng)價(jià)應(yīng)當(dāng)實(shí)行價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則。 5．證券交易以現(xiàn)貨進(jìn)行交易。 7．證券從業(yè)人員和管理人員不得持有和買(mǎi)賣(mài)股票。 9．證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須依法為客戶(hù)所開(kāi)立的賬戶(hù)保密。 （二）股票上市 股票上市交易大致要經(jīng)過(guò)三道程序： 1．報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 2 ．提請(qǐng)證券交易所安排上市 3．上市公告 （三）債券上市 1．債券上市的條件 公司申請(qǐng)其公司債券上市交易必須符合下列條件： （ 1）公司債券的期限為一年以上； （ 2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣 5000萬(wàn)元； （ 3）公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 (2)提請(qǐng)證券交易所安排上市。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該債券發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起三個(gè)月內(nèi)，安排該債券上市交易。 3．公司暫停或終止上市交易 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易： （ 1）公司有重大違法行為； （ 2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； （ 3）公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用； （ 4）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)； （ 5）公司最近兩年連續(xù)虧損。 四、上市公司收購(gòu) （一）上市公司收購(gòu)的概念和方式 上市公司收購(gòu)是指投資者以要約或者協(xié)議的方式向公司所有的股票持有人公開(kāi)購(gòu)買(mǎi)部分和全部股票，以取得上市公司控股權(quán)的法律行為。 為了保護(hù)廣大中小投資者的利益，防治持股大戶(hù)操縱股票價(jià)格，我國(guó) 《 證券法 》 規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證